タイガースポリマー株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1) 当社グループが対処すべき課題

当社グループは、当連結会計年度におきまして、連結の売上高、利益ともに過去最高となりました。しかしながら、円安の進行が売上高と利益を押し上げた部分もあり、慎重に評価する必要があると考えております。つきましては、今後も持続的な成長の実現に向けて、当社グループでは、「売上・収益計画の必達」、「連結経営の強化」および「企業体質の強化」を掲げ、下記項目を推進してまいります。
売上・収益計画の必達
・製品の質を高め、お客さまの満足と信頼を得ることにより、市場でのシェアを上げる
・開発部門、営業部門の創意に満ちた闊達な活動により、新製品・技術を開発し、新しいお客さまを開拓する
・製造拠点における高効率化・高生産性化を推進する
・原材料調達能力の強化とサプライヤーの集約により、コストの削減を図る
・経費については無駄を省き、特に物流費を削減する
連結経営の強化
・材料、部品、金型等について、世界市場を比較した上で、最適グローバル調達を進める
・海外拠点の競争力およびリスク管理を強化して、収益性を確保する
・東南アジア市場の開拓
企業体質の強化
・コーポレートガバナンス、コンプライアンスのさらなる充実
・新システムへの移行、生産性アップのためのITの活用

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2008年4月7日開催の取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しました。

a.基本方針の内容

当社は、上場会社である以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方については、株主の皆さまが所有する当社株式の市場での自由な取引を通じて決まるべきものであり、当社株式の大量買付その他これに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といい、買付等を行う者を「買付者等」といいます)がなされた場合、これに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきであると考えております。
しかし、株式の買付等の中には、その目的等からみて、対象となる会社の企業価値を損ね、あるいは株主の皆さまの共同の利益に反するものも少なからず存在します。
当社株式の買付者等が、後述の当社の経営理念、経営の基本方針を理解せず、短期的な効率性を追求して特定分野から撤退してバランス経営を損ねたり、研究開発費用の大幅な削減をして技術開発を停滞させたりするなど、中・長期的な観点からの継続的な経営理念、経営の基本方針に反する行為をとれば、当社が創業以来育んできた企業価値が著しく損なわれ、株主の皆さまの共同の利益が害されることになりえます。
従いまして、当社は、当社の企業価値が毀損され、株主の皆さまにとって不本意な形で不利益が生じる可能性があると結論づけられる当社株式の買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えており、当社株式の買付等が当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益に資さないものと判断した場合は、必要かつ相当な措置を取ることによって、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。

b.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

タイガースポリマーグループ(以下「当社グループ」といいます)は、投資家の皆さまに長期的に投資を継続していただくため、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させる取組みとして、下記経営理念に基づき、経営の基本方針を定め、具体的な施策を展開しております。

Ⅰ.経営理念

①経済活動を通して付加価値を生み出し、広く社会に貢献する。
②株主の皆さまをはじめ従業員、取引先、社会などすべてのステークホルダーの信頼と期待に応える。
③企業の発展と永続性確保のため、市場の変化にすばやく対応し、常に顧客指向を「信念」として、その実現のために多種多様な変化に対し、「柔軟」に対応する。

Ⅱ.経営の基本方針

①3つの基本技術(ホースを作る技術、ゴムシートを作る技術、モールド(成形品)を作る技術)をもとに製造した製品を4つの市場(家電、自動車、土木・建築・住宅、産業資材)に供給し、バランスのとれた経営を指向する。
②参加したそれぞれのニッチ市場で高シェアを獲得すべく経営資源の集中化を図る。
③海外で需要のある国に子会社を展開し、現地生産、現地販売を基本に最適地での生産を行う。
④技術開発に力を注ぎ、優れた技術により品質、効率、生産スピード等の面で他社との差別化を図る。

Ⅲ.経営の基本方針に基づき実施している具体的施策

①営業部管轄の国内支店・営業所と市場開発室の営業活動により、国内売上高の増加(樹脂ホース、ゴムシート等)を推進するとともに、自動車部品を担当する第二営業部や海外事業部と海外子会社のグローバルな活動により、連結売上高の拡大を推進しております。
②取引先のニーズに的確・迅速に対応するため、また収益力を高めるために、開発研究所に資源を投入し、機械・設備能力の向上や新製品の開発などに注力しております。
③常に生産技術を改善・向上させ、工場の生産性向上・合理化を徹底的に進めております。
④品質、安全、環境対策に注力し、環境関連法の遵守、ISOの徹底展開を図っております。
⑤拡大する海外子会社の管理手法を洗練させるため、子会社管理規定を充実させるとともに、当社主導により、各社の在庫管理システムおよびセキュリティシステムを見直し、運用面の向上を常に図っております。
⑥これらの施策を効果的に推進するため、海外子会社と国内との人事ローテーションを計画的、活発に行い、グローバルな人材の育成に努力しております。
⑦金融商品取引法に基づく内部統制については、監査法人、コンサルタントの指導の下に内部統制システムを確立させ、内部統制報告書を作成し、チェックを受けております。

Ⅳ.コーポレートガバナンス強化への取組み

当社グループは、経営理念に定める「ステークホルダーの信頼と期待に応える」ため、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおります。その一環として、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任し、重要会議への出席を励行するとともに、監査室を設置することにより、効率的な内部統制システムを構築し、経営の合理化・効率化および職務の適正な遂行を図っております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2014年6月24日開催の当社第72期定時株主総会において、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的とした当社株式の大量買付行為等に関する対応策(以下「本プラン」といいます)を継続することにつき、株主の皆さまのご承認をいただいております。
本プランは、買付等が行われる際に、買付者等が遵守すべき手続を明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による買付者等との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランでは、当社が発行者である株券等について、「保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等」または「公開買付後の対象買付者およびその特別関係者に係る株券等の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付」を対象としております。このような買付等が行われる場合、当社取締役会は、買付者等に対して必要な情報の提出を求めるとともに、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。この特別委員会は、客観性および合理性を確保するため、当社経営陣および買付者等からの独立性が高い社外監査役2名に有識者1名を加えた合計3名で構成します。
特別委員会は、買付者等からの情報、当社取締役会からの情報、代替案等を受領後、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保するという観点から、その内容を検討いたします。なお、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができます。
特別委員会は、買付者等の買付等の内容を検討した結果、買付者等による買付等が「本プランに定める手続を遵守しない」または「当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある」場合のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当と判断した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の発動を、一方、買付者等による買付等が「本プランに定める手続を遵守しない」または「当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある」場合のいずれにも該当しない、または該当しても対抗措置を発動することが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。また、対抗措置の発動内容が株主総会の決議を必要とする場合には、その招集を行います。
本プランによる対抗措置として新株予約権の無償割当がなされることとなった場合、当社取締役会が定める一定の日における最終の株主名簿に記載または記録された全ての株主に対し、「買付者等による権利行使は認められないとの行使条件」および「当社が買付者等以外の者から当社株式一株と引換えに新株予約権一個を取得する旨の取得条項」が付された新株予約権を、その有する株式一株につき新株予約権一個の割合で無償割当を行います。
なお、新株予約権の無償割当を行った場合、買付者等以外の株主の皆さまの保有する当社株式全体としての価値の希釈化は生じませんが、当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じます。
本プランの有効期間は、2014年6月24日開催の定時株主総会の終結のときから2016年度定時株主総会の終結のときまでの約2年間とし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会の決議によって本プランを廃止または変更することができます。
(注)本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。
http://tigers.jp/ir/etc.html

d.上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は、上記各取組みが、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容に沿ったものであり、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
その理由といたしまして、上記bの取組みにつきましては、当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成等を目的とするものであり、これらの取組みによって、当社の企業価値はより向上するものと考えております。また、上記cの取組みにつきましては、本プランは、株主総会において株主の皆さまのご承認を得て導入、継続されたものであること、有効期間を2年間に限定し、当社取締役会または株主総会の決議により、いつでも廃止することができること、当社取締役会における本プランの発動または不発動の決議は、特別委員会の勧告を最大限尊重すること、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができることなどから、本プランが当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。