伊勢化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営基本指針の中で、「良き企業市民として、全ての法律を遵守し、社会規範に基づいて、公正・誠実な企業活動を推進するとともに、自然環境の保護と資源保全に留意し、広く社会の理解と共感を得られる企業をめざす」ことを明記し、これを経営上の最も重要な方針のひとつと位置付けております。
この経営基本指針に基づき、役員・社員全てを対象に「行動原則」を制定し、法令や社会規範などの社会的責任の遂行のための指針として「行動基準」を定めております。
また、「行動基準」を遵守するための組織として、「企業倫理委員会」、「環境安全保安委員会」等の設置を行う一方、「行動基準」遵守上疑義のある行為等に対する通報・相談の手段として、「通報・相談デスク」を設置しております。

② 企業統治の体制
企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
(会社の機関の基本説明)
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役の員数を12名以内、監査役の員数を4名以内と定款で定めております。
当社の機関としては、経営方針・目標・戦略等の重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督・監視機関として「取締役会」を設置しており、経営方針や戦略の多方面からの検討等の企業の健全性・透明性の確保を目的に社外取締役が招聘されております。
また、監査・モニタリング機関として「監査役会」を設置しており、業務監査、会計監査等による企業の健全性・透明性の確保を目的に社外監査役が招聘されております。さらに経営の透明性を図るため当社との間に特別な利害関係がない独立性を有した社外監査役を3名選任しております。

(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、法令遵守と企業の健全性・透明性の確保を目的に業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能する体制を採用しております。

(会社の機関の内容及び内部統制の整備の状況)
「取締役会」は、原則毎月1回開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。
代表取締役兼社長執行役員は、業務執行の中心的な存在として「経営会議」を設定する一方、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため執行役員制を採用しております。
また、内部監査部門として専任2名で構成する監査室を設置し、当社の業務執行が法令、定款及び社内規程に基づき適正且つ公正に運営されているかの検討及び改善のための助言、勧告活動を行っております。
「監査役会」は、会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)と情報・意見交換を随時行うとともに、監査室とも定例的な情報・意見交換を行っております。
このほか、経営に対する透明性と信頼性を確保するため決算短信、ホームページ等を通じて、適時・適正な情報開示を行っております。
内部統制の整備状況については、取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、また、業務の適正と効率が確保される等のための「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、法令等の遵守(コンプライアンス)と損失の危険の管理(リスク管理)の体制等を整備して、コーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。
また、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムの整備に努めており、より適正で信頼性の高い財務報告システムの構築を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役兼社長執行役員の直轄する「監査室」が、年間監査計画に基づいて、内部統制を含めて業務執行状況の内部監査を実施しております。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名及び非常勤監査役(社外監査役)3名の合計4名で監査役会を構成し、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従って監査を実施し、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決算書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査して、取締役の職務執行に関する不正の行為、法令・定款に違反する行為等を監視しております。
また、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求めるほか、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から報告及び説明を受けております。
さらに、必要に応じて取締役等から報告を求めて、競合取引・利益相反取引・無償の利益供与等の状況についても調査を行っております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役(非常勤)の木下勝也氏は、現在までの豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し助言・提言をいただくことにより、経営体制がさらに強化できるものと判断し、選任しております。
また、当社の株式を53.2%(議決権所有比率)保有している親会社である旭硝子株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売及び原料の仕入等の取引関係があります。
社外取締役(非常勤)の藤木洋氏は、現在までの豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し助言・提言をいただくことにより、経営体制がさらに強化できるものと判断し、選任しております。
また、当社の株式を11.4%(議決権所有比率)保有している大株主である三菱商事株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売及び原料の仕入等の取引関係があります。
社外監査役(非常勤)の新村正人氏は、弁護士としての法曹界における法務、法律の専門知識、経験に基づき、当社の経営全般の監視を行っていただけると判断し、選任しております。
また、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役(非常勤)の春日勝三氏は、税理士としての財務、会計の専門知識、経験に基づき、当社の経営全般の監視を行っていただけると判断し、選任しております。
また、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役(非常勤)の小山敦氏は、企業経営者としての現在までの豊富な知識、経験に基づき、当社の経営全般の監視を行っていただけると判断し、選任しております。
また、当社の株式を2.8%(議決権所有比率)保有している株式会社萬富の代表取締役であり、当社は同社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容は、特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

(経営管理組織及び内部統制の模式図)

⑤ 会計監査の状況
会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と契約を締結しております。定期的に会計監査を受けると同時に、適時、会計処理に関するチェックを依頼しております。
2014年12月期における監査体制は、以下のとおりとなっております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 森 俊哉
指定有限責任社員 業務執行社員: 中嶋 歩
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他6名

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	人数	基本報酬	賞与	合計
取締役	5名	20百万円	13百万円	34百万円
(うち社外取締役)	(2名)	(2百万円)	( - 百万円)	(2百万円)
監査役	4名	18百万円	- 百万円	18百万円
(うち社外監査役)	(3名)	(7百万円)	( - 百万円)	(7百万円)

(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記支給額には、役員賞与引当金繰入額13百万円は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、1990年3月27日開催の定時株主総会決議において月額8百万円(年換算96百万円)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、1990年3月27日開催の定時株主総会決議において月額2百万円(年換算24百万円)と決議いただいております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法に関する方針を特に定めておりませんが、株主総会にて決議した上限額の範囲において、毎年の諸般の状況を勘案して報酬等を決定しております。

⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 45百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	68,100	47	取引関係維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	68,100	45	取引関係維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、累積投票によらない旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。