昭和ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性と公平性の確保し、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーな情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考え、決算開示にとどまらず、個別事業の内容の開示を行っております。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず、社会倫理や道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとし、前記述の内容を具体化した行動指針を制定し、当社およびグループ会社従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
当社は、経営の質の向上、業務執行や意思決定の迅速化、経営の透明性と公平性の向上を図るため、2009年6月29日に開催された当社第108回定時株主総会をもって委員会設置会社に移行し、業務の執行を明確に分離いたしました。
取締役会を構成する9名の取締役のうち、社外取締役を4名を選任し会社法の規定に基づき指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は3名の委員(社外取締役2名)、監査委員会は3名の委員(社外取締役3名)、報酬委員会は3名の委員(社外取締役2名)で組織しております。業務執行については、取締役会から執行役に対し業務の決定権限を大幅に委譲し、意思決定の迅速化を図っております。また、執行役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するために、執行役全員で構成する執行役会を組織し、全体的に影響を及ぼす一定の重要事項については、執行役会で審議を行ったうえで、決定することとしております。
最高経営責任者は、経営執行の統括を行うとともに、取引金融機関や重要な取引先との交渉を自ら率先して当たる事で、適切で迅速な経営決断を行い、経営の危機管理を強化しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ロ 内部統制システムの整備の状況
①執行役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するために、執行役全員で構成する執行役会を組織し、全体的に影響を及ぼす一定の重要事項については、執行役会で審議を行ったうえで、決定することとしております。
②コンプライアンスの推進については、「業務分掌規程」並びに「個別職務権限表」に基づき、役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう指導し、実践いたします。
③当社及びグループ会社の従業員等が、業務における法令等に対する違反行為に係る事実を発見したときに、その事実を不利益を受けることなく専用窓口を通じて報告することができるよう、「コンプライアンス通報制度」を設けております。これにより、違反行為の早期発見および是正を図っております。

④業務全般にわたる諸規程・諸規則が整備され、社内開示されており、役職員はこれに基づき職務の分担と権限・責任の牽制機能を保ちながら業務を遂行しております。また、計数管理の面においては、事業グループ別、部門別の管理を実施し、取締役会、執行役会等において報告・議論を行い、費用・収益の適正化を追求しております。これらの内部牽制機能、計数管理が有効に機能し、企業経営が適正に運営される社内システムが維持できているかの観点から、監査委員会監査、内部監査を実施し、経営層への報告をおこなっております。
⑤顧問弁護士からは、経営における適法性を中心とした経営全般に関するアドバイスを受けております。

ハ 内部監査及び監査委員会監査の状況
当社では、業務運営の適正性と効率性を推進することを目的として、専任の内部監査室責任者(1名)及び当該責任者により選出された内部統制委員会を編成し、主に会社の組織、制度及び業務の経営方針及び諸規程、諸規則等への準拠性に係る内部監査を行っております。効果的な内部監査の実施のため、必要に応じて監査委員会及び公認会計士との調整を行っております。
監査委員会は3名の委員(社外取締役3名)で組織しております。監査委員長の西村克己氏は、企業の生産システムにおける見識に加え、長年に渡る工業大学での教授としての幅広い知識・経験を有しており、相当程度の知見を有しているものと考えております。また、監査委員会は内部監査室責任者と連携し、当社およびグループ会社の内部統制システムの整備・運用状況等の監査を行っております。

ニ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査法人元和を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別利害関係はなく、また、同監査法人は法令等に従い業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
a.業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:星山 和彦、塩野 治夫
b.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 1名
c.責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人である監査法人元和は、会社法第427条第1項の責任につき、悪意又は重大な過失があった場合を除き、定款に定める額の範囲内であらかじめ定めた額(700万円)又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。


ホ 社外取締役に関する事項
当社の取締役9名のうち4名が社外取締役であります。
社外取締役戸谷雅美氏は、前記「5役員の状況(1)取締役の状況」の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有しております。また、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、届け出ております。
他の社外取締役については、該当事項はありません。
当社は、各氏の見識および経験に基づき、取締役会および指名・報酬・監査の3委員会において、第三者の視点からの助言等による経営全般の監督機能の強化並びに効率性の向上に資するものと考えております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

② リスク管理体制の整備状況
当社は、業務を遂行するにあたって予想される様々なリスクに対して、対策の樹立、事態の発生時の的確な判断が出来るように、各部門の責任者がリスク管理に関しての取り組みの状況や今後の方向性について定期的に取締役会に報告し、リスク低減のための施策を検討しております。

③ 役員報酬の内容
当社の取締役9名に支払った報酬は32,742千円(うち社外取締役4名9,033千円)であります。

④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.銘柄数 8銘柄
b.貸借対照表計上額の合計額 21,394千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄名	株式数 (株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
ゼット㈱	58,000	6,206	同社との取引関係の維持・強化のため
月島機械㈱	2,785	3,216	同社との取引関係の維持・強化のため
第一生命㈱	3,100	4,650	事業上の関係の維持のため

(注) 非上場株式は記載しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄名	株式数 (株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
ゼット㈱	58,000	9,164	同社との取引関係の維持・強化のため
月島機械㈱	3,125	3,872	同社との取引関係の維持・強化のため
第一生命㈱	3,100	5,411	事業上の関係の維持のため

(注) 非上場株式は記載しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数および貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ニ 投資株式の保有目的の変更
当事業年度において、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的へ変更、または純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した投資株式はありません。

⑤ 取締役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待する役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、2009年6月29日開催の株主総会の決議により、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、700万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任
当社の取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己株式の取得
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とするために会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。