日本コンセプト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、顧客満足の充実及び株主利益向上の両立を図り、また、企業価値の継続的な向上と社会に貢献し信頼される企業を実現するために、健全で透明性が高く効率的な経営及び組織体制を整備していくことを、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。

② 会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の機関、内部統制体制の概要は以下の図の通りであります。



イ取締役会
当社の取締役会は、取締役4名で構成され毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び経営上の重要事項の決定を行うとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、取締役会の機能強化を目的として2012年6月の臨時株主総会におきまして取締役を1名増員しております。

ロ監査役及び監査役会
当社では、予てより監査役1名を配置しておりましたが、経営に対するモニタリング機能の強化を図る目的で、2006年12月より監査役会制度に移行し常勤監査役1名及び社外監査役2名を選任しております。
監査役会は、計算書類等の監査に加え計画的に会計及び業務に係る個々の監査を行い、また重要書類等を閲覧するとともに取締役会等の重要会議に出席し、さらには監査法人や内部監査担当責任者等と意見交換を行うことで、取締役の業務執行の状況を監査する体制としております。
なお、社外監査役と当社との間において、資本や取引等の特別の利害関係はありません。
また当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制システムを整備し、事業環境の変化に応じながら継続的にその内容を充実させていくことが重要であると認識しており、金融商品取引法により求められている財務報告に係る内部統制の評価の対象となる体制を整備し、その運用を適切に行って参りました。具体的には、以下の体制を整備しており、今後も引き続き内部統制システムの強化に努めて参ります。

当社は、中期経営計画を策定し、それに基づく各年度計画に従い各部門が具体的な年度目標や予算、さらに月次、四半期業績管理を定期的、日常的に実施しております。また、原則的に月1回開催される取締役会において、諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この取締役会には監査役も毎回出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
リスク管理につきましては、関連する社内規程に従った各部門の自律的な取り組みを基本とし、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応を行っております。
内部監査体制につきましては、他部門から独立した内部監査担当責任者を任命しております。
当社では、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査担当責任者による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。

ニ内部監査及び監査役監査の状況
a.内部監査
内部監査は、管理部門の管理職(1名)を社長直属の内部監査担当責任者とし、内部監査の年間計画に基づき、監査対象部門に所属せずかつ対象部門に関する知識や経験を有する者を適宜内部監査担当者に任命のうえ実施しており、原則最低年1回はグループ会社を含めた各部門を監査し、その結果を業務改善に反映させております。
具体的には、各部門の業務が経営方針、社内規程及び手続き、並びに関係法令などに準拠して行われているかどうかに重点を置き内部監査を実施し、監査結果は監査役会及び社長に報告され、被監査部門にフィードバックされます。
その後、被監査部門は社長宛に監査指摘事項に関する改善状況について報告を行い、以後内部監査担当責任者及び内部監査担当者は継続的に改善状況をモニタリングすることで、内部監査の実効性を担保しております。
b.監査役及び監査役会監査
監査役会による監査の具体的手続きとして、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べ、取締役の業務執行の監査を行っております。また、年間監査計画に基づいて、もしくは必要に応じて随時、重要な契約書、稟議決裁書類等の閲覧や各部署に対する業務的な監査、並びに会計帳簿や会計システムの調査等を、実施し、その結果について月次で監査報告書を作成するなどにより職務を遂行しております。
監査役と会計監査人との間では、監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を随時行っております。また、監査役からは日常の業務監査で知りえた情報を会計監査人に伝え、会計監査人からは会計監査で得た情報の提供を受けることで、それぞれの監査品質と監査効率の向上に役立てております。
監査役は、内部監査担当責任者より監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、重要な問題があるときは都度報告を受けております。監査結果については、その適切性を確認の上、監査役監査に実効的に活用するなど、内部監査担当責任者との緊密な連携を保っております。

ホ会計監査の状況
当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。

公認会計士の氏名	所属する監査法人
向 眞生	有限責任監査法人トーマツ
鎌田 竜彦	有限責任監査法人トーマツ

(注)1継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
2監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 6名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

へ内部監査、監査役監査、会計監査の連携
内部監査部門、監査役会及び監査法人は、互いに面識を持ち十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。


ト 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、一方で監査役3名中2名を社外監査役としております。社外取締役については選任しておりませんが、コーポレート・ガバナンスにおいて、中立の立場から客観的に意見を表明できる社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としているものです。
社外監査役有賀隆之氏は、虎門中央法律事務所のパートナー弁護士であります。当社及び当社グループと同氏及び虎門中央法律事務所との間に特別な利害関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会には、13回のうち13回、監査役会13回のうち13回に出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。また、一般株主との利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。
社外監査役相浦義則氏は、相浦税理士事務所の所長であります。当社と相浦税理士事務所との間に特別な利害関係はありません。また同氏は、株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングスの社外監査役でありますが、当社及び当社グループと同社との間に重要な取引その他の関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会13回のうち12回、監査役会13回のうち13回に出席し、主に税理士としての専門的見地からの発言を行っております。

チ 弁護士、その他第三者の状況
営業上の契約や重要な法律問題、及びコンプライアンスにかかる問題、また労務上の疑問等については、当社顧問弁護士、税理士及び社会保険労務士等外部専門家に随時必要な指導、助言を求め、適法かつ適切な対応を行っております。

③ リスク管理体制の整備状況
前記の会社諸機関及び実効性のある内部監査体制構築等により、当社ではリスクマネジメントの徹底を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家、及びさまざまな設備の製造業者及び研究機関、ときには関係当局などから助言を受ける体制を構築しております。
さらに、当社グループの業務の性質上、タンクコンテナを扱う支店における安全や環境への配慮が極めて重要なことから、事故やトラブルなどの発生に備えたマニュアルや緊急時の体制整備、従業員や協力企業への安全意識の徹底と、安全及び環境に関する教育や注意喚起通達などを、本社が主導しながら逐次発布し指導、監督しております。
なお、業務事故に対する損害にかかる財務リスク軽減の観点からも、各種損害保険に加入し業績への影響を軽減する措置を施しております。

④ 役員報酬の内容(2014年12月期)
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	151,600	151,600	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	9,630	9,630	―	―	―	1
社外役員	3,300	3,300	―	―	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議で決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 中間配当に関する事項
当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得に関する事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

⑪ 責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
また、現時点では会計監査人との間で責任限定契約を締結しておらず、社外取締役を選任しておりません。