株式会社ユーグレナ コーポレートガバナンス状況 (2015年9月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
A. 会社の機関の基本説明
当社は、社外監査役の選任及び監査役会の設置により、一層のガバナンス強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査担当との連携をさらに強めることで内部統制システムを強固なものとしております。また、内部統制システム構築の基本方針に基づくコンプライアンス規程の制定により、法令違反行為等が発見された場合の対応策を明文化しております。
以下が当社の内部統制に関わる主な機関です。
a. 取締役会
当社は、4名の常勤取締役及び2名の非常勤取締役で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月1回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し迅速な対応を図っております。
b. 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役2名は社外監査役であります。1名の常勤監査役及び2名の非常勤監査役が監査役会を組織し、監査計画に基づく監査手続きを実施するとともに、取締役会他重要な会議に出席し、意見具申を行い、また会計監査人や内部監査担当と連携して、経営に対する適切な監視を実施しております。
B. 会社の機関・内部統制の関係
(当社のコーポレート・ガバナンスの模式図)


C. 会社の機関・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システム構築に関する基本的な考え方」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査担当は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

D. 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査規程において内部監査担当を設置し、代表取締役社長直轄の内部監査担当者(人員2名)のもと、年間計画に基づき、全部門を対象に定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性、合理性の観点から業務監査を実施しており、内部監査の結果を取り纏めた報告書を代表取締役社長に提出しております。また被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに改善の指示を行っております。被監査部門においては、改善要請のあった事項について、遅滞無く回答書を作成した上で改善し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
監査役2名は社外監査役であり、各監査役の役割分担を定めた上、それぞれ独立した立場で監査を行い、その結果を監査役会にて協議する形式をとっております。
その主な監査手法は会社の重要な書類の閲覧や取締役会、品質管理報告会等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。
なお、監査役は監査を効率的に進めるため内部監査担当及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。
また、内部統制部門である管理部は、内部監査担当、監査役会及び会計監査人とそれぞれ緊密な関係を保持するとともに、三様監査ミーティングの事務局として企業統治体制の中核を担っております。

E. 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。
(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人)

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
中塚 亨	有限責任監査法人トーマツ
古谷 大二郎	有限責任監査法人トーマツ

継続監査年数については全員が7年以内であるため、記載を省略しております。

(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 8名
その他 7名

② リスク管理体制の整備状況
当社は主要部門で毎週会議を行い、更に月2回の取締役情報連絡会、毎月の取締役会等の場でリスクの洗い出しを行い、その適切な対策について議論しております。また、危機管理規程を制定しており、災害、障害等の緊急事態(危機)に係る諸手続を定めることにより、危機の未然防止及び危機が発生した場合の業務の早期回復を図ることに努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在において、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的及び資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画並びに監査役会監査結果及び監査実施計画のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告がなされます。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、独立性を重視した選任を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

⑥ 役員報酬の内容
A.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(2015年9月期)における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は基本報酬のみであり、以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額 35,745千円(社外取締役を除く)
監査役の年間報酬総額 6,900千円(社外監査役を除く)
社外役員の年間報酬総額 6,000千円
B.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社においては、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役においては会社業績及び部門業績を、監査役においては勤務日数を重視し、報酬等の額を決定しております。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当該契約は、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨の定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当金をすることができる旨を定款に定めております。