パンチ工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はグローバルに事業を行う企業として、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすこと、経営の健全性及び透明性を高めることが、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るための基礎であり、当社グループ共通の経営上の最も重要な責務であると考えております。そのため、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる体制を整えております。

② 企業統治の体制
イ.会社の経営機関等の状況
当社は、会社の経営機関として会社法の規定する取締役会を設置しており、重要な業務執行の決議並びに監督を行っております。取締役会は取締役4名(内1名は社外取締役)で構成されており、月1回以上の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
更に、業務執行取締役、執行役員、本部長及び経営戦略室長で構成される経営会議を月1回以上開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。
また、定款の定めにより監査役会を設置しております。この監査役会は、4名の監査役(内2名は社外監査役)により構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、取締役の職務遂行における監査、法令及び企業倫理遵守等の状況の監視を行っております。また、内部監査部門と連携し、社内各部門が規程に沿った業務執行及び適正な会計処理がなされているか検証しております。


(注)当社ホームページより転記
ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、2015年5月8日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、これについては外部環境及び経営環境の変化に応じて、継続的改善に努めるものとしております。
内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下のとおりであります。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
(1) 当社は企業活動の基本として、「経営理念」「企業ビジョン」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
(2) 代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの的確な把握・評価と適切なコントロール等を行うリスク管理体制を整備するとともに、法令遵守体制の整備・維持・向上の推進に努める。
(3) 代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置し、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(4) 取締役及び使用人がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、報告・通報を行うことができる社内通報システム「パンチホットライン」を整備し、「内部通報制度規程」に基づき内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、報告・通報は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
(1) 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連文書とともに、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」その他の社内規程に定めるところに従い、適切に保存し管理する。
(2) 取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
(1) 「リスク管理規程」に経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。
(2) 不測の事態が発生した場合には、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき代表取締役社長を委員長とする臨時委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
(1) 経営環境の変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。
(2) 取締役会は、毎月1回以上開催し、経営上の重要な事項について意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。
(3) 業務執行取締役、執行役員、本部長及び経営戦略室長で構成する経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行上の重要課題について検討、審議並びに決定を行う。
(4) 「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号)
(1) 「関係会社管理規程」など社内規程を整備し、子会社管理を管掌する執行役員を置き、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。
(2) 子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。
(3) 子会社の財政状態、経営成績及び重要な決定事項の当社への定期的な報告を義務付けるとともに、重要な事象が発生した場合には、その都度報告を義務付ける。
(4) 当社は当社グループのリスク管理を担当する機関として、子会社の代表者も委員となる「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。
(5) 当社は将来の事業環境を踏まえたグループ中期経営計画を適宜策定し、当該中期経営計画を具体化するため、当社各部門及び子会社はそれぞれ重点施策を定め、グループ全体の目標達成に向け諸施策を実行する。
(6) 内部監査室は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号)
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、すみやかに適切な要件を満たす職員の選任に努めるものとする。

7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第2号)
監査役の職務を補助すべき使用人の決定及び異動に関しては、監査役の同意を前提とする。

8.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第3号)
監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指示命令に従うものとする。

9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号)
(1) 取締役又は使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項をすみやかに報告するものとする。
(2) 内部監査室や「リスクマネジメント委員会」事務局は、内部監査や「リスクマネジメント委員会」等で検討された内部統制上の重要な指摘や課題事項、内部通報制度の運営状況等を定期的に報告するものとする。
(3) 当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行わなければならない。

10.当社監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第5号)
当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由に、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第6号)
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第7号)
(1) 監査役及び監査役会は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査を行う。
(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
(3) 監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、監査の実効性を高める。

13.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制が適正に機能することを継続的に評価できる体制を整備、維持する。

14.反社会的勢力を排除するための体制
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
① 当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
② 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
① 反社会的勢力の排除を推進するため本社総務部を統括管理部門とし、また、各拠点に不当要求対応の責任者を設置する。
② 「反社会的勢力対応マニュアル」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
③ 取引先等については、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
④ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
⑤ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室3名が担当し、監査実施にあたっては、監査役との監査情報の交換など、連携をとっております。
当社の監査役監査は、4名の監査役(内2名は社外監査役)で構成される監査役会で定めた監査方針に従って実施されております。監査実施に当っては、取締役会、経営会議に出席するほか、取締役及び執行役員から業務執行について直接、意見聴取等を行うなど、充分な監査を実施しております。
また、当社の内部統制に係る整備、維持管理、評価につきましては主として内部統制室が担当しております。


④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、社外取締役1名、社外監査役1名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
イ 各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役横山茂氏は、過去に使用人であった他の会社等とも当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役安藤良一氏は、東京リード法律事務所の弁護士、松井建設株式会社の社外監査役であります。当社は東京リード法律事務所所属の弁護士と顧問契約を締結しておりますが、社外監査役個人との利害関係はありません。また、松井建設株式会社と当社の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役松江頼篤氏は、弁護士法人淡路町ドリームのパートナー、東京都庁非常勤職員であります。当社はいずれの会社等とも人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ 社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役4名中1名を社外取締役に、また監査役4名中2名を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましいと考えております。

ニ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社は会社法における社外役員の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。

ホ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。
監査役と内部監査部門・会計監査人は、双方の監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて相互に情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

⑤ 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	100,590	100,590	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	23,580	23,580	-	-	-	2
社外役員	12,750	12,750	-	-	-	3

取締役の報酬額は、2008年6月25日開催の第34回定時株主総会において、年額2億円以内と決議されております。
監査役の報酬額は、2008年6月25日開催の第34回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議されております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 17,269千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
双葉電子工業株式会社	1,000	1,780	事業活動の円滑な推進のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,000	1,134	金融機関との関係維持・強化のため
TOWA株式会社	1,000	543	事業活動の円滑な推進のため
株式会社富士テクニカ宮津	500	205	事業活動の円滑な推進のため
不二精機株式会社	1,000	125	事業活動の円滑な推進のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
双葉電子工業株式会社	1,000	1,935	事業活動の円滑な推進のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,000	1,487	金融機関との関係維持・強化のため
TOWA株式会社	1,000	680	事業活動の円滑な推進のため
株式会社富士テクニカ宮津	500	249	事業活動の円滑な推進のため
不二精機株式会社	1,000	145	事業活動の円滑な推進のため

(注)上記特定投資株式5銘柄は全て提出日現在売却済であります。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小島洋太郎氏、平野雄二氏の2名で有限責任監査法人トーマツに所属しております。監査業務の補助者は、公認会計士6名、その他6名であります。
(注)その他は公認会計士試験合格者等であります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容と概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社は現在、社外取締役及び社外監査役との間においてのみ、責任限定契約を締結しております。

⑪ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。