日本山村硝子株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営を推進するに際して法令等を順守し、社会の倫理に従い、公正かつ透明な経営を行うことを基本とした「企業活動に関する基本指針・行動基準」を定めております。
この指針に沿って経営を行い、万一、本指針に反するような事態が発生したときは、経営トップ自らが問題解決にあたり、原因究明・再発防止に努める旨、また社会への迅速かつ的確な情報開示を行うとともに、権限と責任を明確にした上で、自らを含めて厳正な処分を行う旨を定めております。
また、株主・取引先・社員に対し、経営の一層の透明性を高めるため、当社ホームページの充実を図ると同時に、積極的なIR活動に努めております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況等
イ.会社の機関、業務執行、監督等について
当社では取締役会を、経営の基本方針および法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付けており、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。現在取締役は4名であり、そのうち1名は社外取締役です。社外取締役は、当社から完全に独立した立場にあり、取締役会が経営者の職務執行をモニタリングするにあたって、客観的な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。
業務執行については執行役員制度を導入の上、適正な権限委譲のもとで執行責任を明確化するとともに、経営会議・グループ社長会を通じて、情報共有と相互牽制を図っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会をはじめ重要な会議へ適宜出席し、取締役・執行役員の業務執行に関して監視を行っております。監査役4名のうち2名は社外監査役(非常勤)です。2名の社外監査役は弁護士、会計士かつ税理士の立場から、それぞれの観点でモニタリングを行うことで、経営者および取締役の職務執行状況の適法性を確保し、経営者が合理的な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。
以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。
ロ.社外取締役および社外監査役
当社では社外取締役1名および社外監査役2名を選任しておりますが、いずれも、人的関係、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本的関係を有しておりません。
また、社外取締役1名および社外監査役2名が役員であった会社等と、当社との間には特別の利害関係がないことから、社外取締役、社外監査役ともに当社から独立した立場にあり、経営監視機能の客観性や公正性の確保に繋がっているものと考えております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の定めた規則等の要件を参考とし、また併せて経歴や当社との関係を踏まえることで、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役および各社外監査役の役割と機能、選任に際しての考え方等については以下の通りです。


・井上善雄氏
同氏の経営者としての経験と幅広い見識が、当社の経営体制強化に寄与してゆくものと考えております。
また、同氏は株式会社巴川製紙所の代表取締役社長および三井化学東セロ株式会社の社外取締役を務めておりますが、いずれの会社も当社との間に特別な関係は有していないこと、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないことから、独立性を確保しているものと考え、社外取締役(独立役員)として選任しております。

・鳥山半六氏
同氏は弁護士であり企業法務に精通しているため、客観的かつ専門的な見地から経営監視を行うことが可能であり、法的な観点からモニタリングを実施することで、経営者および取締役の職務執行状況の適法性確保や、経営者が合理的な判断を下すのに適した体制に繋がるものと考えております。
同氏は株式会社きんでんの社外取締役を務めておりますが、当社との間に特別な関係は有しておりません。また、同氏は当社の顧問契約先である弁護士法人色川法律事務所に所属する社員でありますが、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ておらず、独立性を確保しているものと考え、社外監査役(独立役員)として選任しております。
・齋藤好江氏
同氏は公認会計士かつ税理士であり財務および会計に精通しているため、客観的かつ専門的な見地から経営監視を行うことが可能であり、財務・会計的な観点からモニタリングを実施することで、経営者および取締役の職務執行状況の適法性確保や、経営者が合理的な判断を下すのに適した体制に繋がるものと考えております。
また、同氏は斉藤公認会計士事務所の所長でありますが、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ておらず、独立性を確保しているものと考え、社外監査役(独立役員)として選任しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、適法かつ効率的な経営の実現のため、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、その体制の整備・運用を行っております。
取締役は、取締役会において定める経営の基本方針および業務執行方針の大綱ならびに職務分掌に基づき、職務を執行しております。取締役が取締役会に報告すべき事項は「取締役会規則」に、コンプライアンス順守のためにとるべき行動規範は「企業活動に関する基本指針・行動基準」に定めております。内部統制担当役員は、「企業活動に関する基本指針・行動基準」の周知徹底および順守を担当しております。
また、顧問契約を締結している法律事務所を通じ、コンプライアンスの観点から適宜必要なアドバイスを受けております。監査法人からは、会計監査・内部統制監査を通じて、内部統制機能に関する適切なアドバイスを受けております。
社内通報制度を設けており、通報した者はそのことにより不利益を被ることがないことを保証されております。
当社および当社グループの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、運用しております。

ニ.内部監査、監査役監査、会計監査の状況と相互連携および内部統制部門との関係について
内部監査については、社長直轄部門であるCSR推進室(CSR推進室長および監査担当3名)が内部統制システムのモニタリングを行うほか、コンプライアンスを主体とした活動を行っており、各部門において想定されるリスクを洗い出し、そのリスク対応策が機能しているかを定期的に監査するとともに、社内通報制度の運用を行っております。また、監査役とも平素から緊密な連携をとるだけでなく、監査役会との連絡会を定期的に開催し、情報交換や共有化を図っております。
監査役監査については、各監査役は監査役会で策定した監査方針および監査計画に従って、監査を実施しております。その方法は取締役会等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類・資料の閲覧、各部門・事業所を往査し、また必要に応じて子会社の調査を実施しております。また、監査法人とも緊密な連携をとり、監査方針およびその方法・結果の相当性を確認するとともに、必要な財務報告体制の整備・運用状況を監査しております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査業務を実施しております。業務を執行した公認会計士は、梅田佳成、龍田佳典の2名であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他11名です。なお、財務報告に係る内部統制の監査も含まれております。監査法人と内部監査部門との連携状況については、担当部門であるCSR推進室が、必要に応じて監査法人の行う財務報告に係る内部統制の監査に立会うほか、内部監査の結果について、情報交換や共有化を図っております。
また、内部監査部門(CSR推進室)、監査役、監査法人は、それぞれ内部統制部門(コーポレート本部)に対して、内部統制の状況について必要に応じてヒアリングを行うほか、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。
社外取締役ならびに社外監査役は、内部監査、監査役監査、会計監査の状況について、取締役会等にて報告を受けております。さらに内部統制担当役員から、定期的に内部統制の状況について報告を受け、内部統制が適切に機能しているかどうか、独立的な観点から監督またはモニタリングを行っております。

③ リスク管理体制の整備の状況
全社的、組織横断的なリスクの監視および対応はコーポレート本部管掌役員が行い、各部門の業務執行にかかるリスクについては、担当部門長が行っております。また、経営に関して重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては経営会議において管理責任者を定めることとしております。管理責任者は、当該リスク管理の進捗状況を適宜経営会議に報告するほか、必要と認められる場合は取締役会に報告することとしております。
災害等不測の事態が発生した場合には、災害対策マニュアルに基づき社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡網による情報伝達を行う等、迅速な対応を行い損害の拡大を最小限に止める体制をとっております。今後は体制に見直すべき点があるかを検証し改善に努めてまいります。
また、情報管理の重要性を認識し、「情報セキュリティ方針」を定め、情報セキュリティ委員会を設置するとともに、重要な部署においてISO27001(ISMS:情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を取得しております。個人情報については「個人情報保護方針」を定め、この周知徹底と「個人情報保護規程」を厳格に運用しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	50	50	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	26	26	-	-	-	2
社外役員	13	13	-	-	-	3

ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
8	1	使用人としての給与です

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、「取締役報酬規則」により算定方法を定めております。基本報酬月額については、株主総会決議による取締役の報酬総額の限度内において、取締役の役位等に応じた基準に基づき決定しております。取締役賞与については、業績に対応した基準により算定し、株主総会の決議を経て決定された賞与総額を基本報酬月額に応じて配分することとしております。「取締役報酬規則」の制定・改廃は取締役会の決議によることとしております。
監査役の報酬については、株主総会決議による監査役の報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 3,834百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (数)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
宝ホールディングス㈱	1,022,550	804	営業政策投資目的
コカ・コーラウエスト㈱	175,695	316	営業政策投資目的
かどや製油㈱	100,000	268	営業政策投資目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	470,000	266	財務政策投資目的
コカ・コーライーストジャパン㈱	102,654	265	営業政策投資目的
味の素㈱	176,733	260	営業政策投資目的
理研ビタミン㈱	100,000	236	営業政策投資目的
エバラ食品工業㈱	110,000	186	営業政策投資目的
サッポロホールディングス㈱	300,000	121	営業政策投資目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,600	99	財務政策投資目的
養命酒製造㈱	100,000	98	営業政策投資目的
アサヒグループホールディングス㈱	25,318	73	営業政策投資目的
カゴメ㈱	40,383	70	営業政策投資目的
井村屋グループ㈱	29,677	17	営業政策投資目的
日本ハム㈱	11,000	16	営業政策投資目的
ビオフェルミン製薬㈱	1,100	3	営業政策投資目的
東部ネットワーク㈱	2,664	2	営業政策投資目的
ジャパン・フード&リカー・アライアンス㈱	42,000	1	営業政策投資目的
東洋製罐グループホールディングス㈱	1,100	1	営業政策投資目的
大日本住友製薬㈱	1,044	1	営業政策投資目的
石塚硝子㈱	2,000	0	営業政策投資目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (数)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
宝ホールディングス㈱	1,022,550	889	営業政策投資目的
味の素㈱	176,733	465	営業政策投資目的
理研ビタミン㈱	100,000	412	営業政策投資目的
コカ・コーラウエスト㈱	176,392	350	営業政策投資目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	470,000	349	財務政策投資目的
かどや製油㈱	100,000	270	営業政策投資目的
コカ・コーライーストジャパン㈱	102,654	251	営業政策投資目的
サッポロホールディングス㈱	300,000	142	営業政策投資目的
エバラ食品工業㈱	60,000	124	営業政策投資目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,600	103	財務政策投資目的
養命酒製造㈱	100,000	99	営業政策投資目的
アサヒグループホールディングス㈱	25,318	96	営業政策投資目的
カゴメ㈱	41,383	77	営業政策投資目的
日本ハム㈱	11,000	30	営業政策投資目的
井村屋グループ㈱	29,677	18	営業政策投資目的
ビオフェルミン製薬㈱	1,100	3	営業政策投資目的
東部ネットワーク㈱	2,664	2	営業政策投資目的
東洋製罐グループホールディングス㈱	1,100	1	営業政策投資目的
ジャパン・フード&リカー・アライアンス㈱	42,000	1	営業政策投資目的
大日本住友製薬㈱	1,044	1	営業政策投資目的
石塚硝子㈱	2,000	0	営業政策投資目的

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ その他
イ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役の責任限定契約に関する規定を定款に定めております。当該定款に基づき、当社が取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役は、本契約締結以降、その職務を行うにつき、善意にしてかつ重大な過失なく会社法第423条第1項の責任を負うこととなったときは、同法第425条第1項において定義されている最低責任限度額をもって、当該損害賠償責任の限度とする。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
ハ.取締役の選任決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ホ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、株主への利益還元を配当政策どおりに機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。