日本坩堝株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会による業務執行の基本方針を基に、当社を取り巻く経営環境、重点課題、業績向上、リスク管理、業務方針を選定し運営するための機関として、業務執行取締役及び幹部社員を中心に経営会議を随時開催しております。
・企業統治の体制を採用する理由
経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議及び重要な日常業務の報告を審議するために経営会議の体制を採用しております。
・当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の経営理念および内部統制システムの推進体制を当社およびグループで共有し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。
(2)関係会社担当部門は、グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要な事項について定期的な報告を受けるとともに、内部監査室および経理部、監査役が連携して業務の適正性を確保しております。
(3)当社はグループ会社へ取締役または監査役を派遣し、業務執行の状況を把握するとともに、十分な監査を行っております。
(4)内部通報制度はグループ各社へも適用しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主に対する経営の透明化を高めるための試みとして、社外取締役(1名)と監査役全員を社外監査役(3名)とし、監査体制及び取締役会の充実を図っております。
さらに、当社の経理部、総務部を中心に、コンプライアンス教育の実施を強化しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
② コーポレート・ガバナンス体制

(注)提出日現在の取締役の人数は7名であります。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任1名で構成されております。
内部監査につきましては、当社事業所を定期的に巡回監査するほか、必要に応じ子会社の帳簿監査、現地視察なども行います。会計監査人の実地棚卸立会等に際して、経理部員及び監査役も立会い、会計監査人の指摘事項等への対応の徹底を図れる体制にしております。
社外取締役に関しましては、1名を招聘しております。
社外監査役に関しましては、常勤監査役1名、非常勤監査役を2名を招聘しております。
監査役監査につきましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、また、損失の危険を防止するため内部監査室、会計監査人と連携をはかりながら、問題点の有無をチェックし、事前防止に努めております。内部統制についても、内部監査室と監査の進捗度合いや、情報・問題意識の共有など情報交換を行っております。また連携して事業所及び子会社の監査を行っております。
なお、社外取締役岩谷誠治氏は、公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有しております。常勤監査役安田哲夫氏は、銀行や事業会社での経験を通じて、会計や経営全般に関する知識に精通しておられます。また茂木康三郎、草野成郎の各氏は、事業会社での経営全般に関する経験から、諸規則及び経営全般に関する知識に精通しておられます。
④ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
小野 敏幸 指定有限責任社員 業務執行社員 (有限責任監査法人トーマツ)
平野 洋 指定有限責任社員 業務執行社員 (有限責任監査法人トーマツ)
滝沢 勝己 指定有限責任社員 業務執行社員 (有限責任監査法人トーマツ)
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 7名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑤ 社外取締役
社外取締役岩谷誠治氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。
社外取締役の持株については、5 役員の状況に記載しております。
⑥ 社外監査役
社外監査役安田哲夫氏は、株式会社みずほ銀行及びみずほスタッフ株式会社での職務を歴任しております。当社は株式会社みずほ銀行との間に定常的な銀行取引があります。当社との人的関係について該当事項はありません。
社外監査役茂木康三郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。
社外監査役草野成郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。
社外監査役の持株については、5 役員の状況に記載しております。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役1名と、監査役3名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役1名と社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
監査役会は経営と独立した機関として機能しており、会計監査人と連携して往査の立ち会いを行うとともに、期末決算、四半期決算についても、会計監査人より監査スケジュール、内容及び監査の結果について報告を受けております。また内部統制においても監査の状況について意見交換を行い業務の適正性を確認しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑦ 当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた新たな取組みの最近1年間
当社は取締役会を開催しておりますが、監査役が常時出席して公正な立場から意見を述べております。監査役会も取締役会終了後(取締役会の都合によっては開催前)に開催され、活発な意見交換がされています。
⑧ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理につきましては、危機管理に対してさらなる強化を図るために設けた内部監査室を中心に経理部、総務部、弁護士及び会計監査人と連携をとりながら、当社グループを含めた総合的な管理体制と対策をしております。
⑨ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	89,770	81,120	8,650	-	7
監査役(社外監査役を除く)	-	-		-	-
社外監査役	14,200	13,200	1,000	-	3

(注)1 取締役の報酬限度額は2007年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額1億6千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2 監査役の報酬限度額は2007年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額4千万円以内と決議いただいております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑩ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 543,893千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
美濃窯業㈱	255,000	53,805	取引先との関係維持強化の為
㈱大紀アルミニウム工業	186,000	45,570	取引先との関係維持強化の為
マツダ㈱	88,000	40,304	取引先との関係維持強化の為
日立金属㈱	25,550	37,533	取引先との関係維持強化の為
㈱クボタ	18,900	25,836	取引先との関係維持強化の為
㈱ナガホリ	70,000	17,430	取引先との関係維持強化の為
㈱淀川製鋼所	37,670	16,085	取引先との関係維持強化の為
日本精鉱㈱	50,000	15,000	取引先との関係維持強化の為
三菱自動車㈱	12,565	13,570	取引先との関係維持強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,877	12,685	金融機関との関係維持強化の為
新日鐵住金㈱	38,552	10,872	取引先との関係維持強化の為
JFEホールディングス㈱	5,546	10,776	取引先との関係維持強化の為
㈱伊予銀行	10,300	10,156	金融機関との関係維持強化の為
㈱大垣共立銀行	30,000	8,460	金融機関との関係維持強化の為
トピー工業㈱	43,121	7,848	取引先との関係維持強化の為
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	11,550	6,549	金融機関との関係維持強化の為
東京ガス㈱	10,000	5,240	取引先との関係維持強化の為
㈱武蔵野銀行	1,345	4,600	金融機関との関係維持強化の為
電気化学工業㈱	10,000	3,540	取引先との関係維持強化の為
東海カーボン㈱	7,000	2,450	取引先との関係維持強化の為
日新製鋼㈱	2,650	2,340	取引先との関係維持強化の為
大阪製鐵㈱	1,100	1,990	取引先との関係維持強化の為
㈱GSIクレオス	12,980	1,882	取引先との関係維持強化の為
東邦亜鉛㈱	5,000	1,565	取引先との関係維持強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,443	1,314	金融機関との関係維持強化の為

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	247,000	50,388	退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
美濃窯業㈱	255,000	68,595	取引先との関係維持強化の為
㈱大紀アルミニウム工業	186,000	61,938	取引先との関係維持強化の為
日立金属㈱	26,144	48,236	取引先との関係維持強化の為
マツダ㈱	17,600	42,926	取引先との関係維持強化の為
㈱クボタ	19,423	36,962	取引先との関係維持強化の為
日本精鉱㈱	50,000	18,950	取引先との関係維持強化の為
㈱淀川製鋼所	39,212	18,665	取引先との関係維持強化の為
㈱ナガホリ	70,000	17,990	取引先との関係維持強化の為
三菱自動車㈱	13,920	15,103	取引先との関係維持強化の為
JFEホールディングス㈱	5,546	14,719	取引先との関係維持強化の為
㈱伊予銀行	10,300	14,698	金融機関との関係維持強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,877	13,239	金融機関との関係維持強化の為
トピー工業㈱	45,317	12,643	取引先との関係維持強化の為
新日鐵住金㈱	38,552	11,662	取引先との関係維持強化の為
㈱大垣共立銀行	30,000	11,400	金融機関との関係維持強化の為
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	11,550	8,590	金融機関との関係維持強化の為
東京ガス㈱	10,000	7,562	取引先との関係維持強化の為
㈱武蔵野銀行	1,345	5,427	金融機関との関係維持強化の為
電気化学工業㈱	10,000	4,740	取引先との関係維持強化の為
日新製鋼㈱	2,650	3,983	取引先との関係維持強化の為
東海カーボン㈱	7,000	2,366	取引先との関係維持強化の為
大阪製鐵㈱	1,100	2,346	取引先との関係維持強化の為
東邦亜鉛㈱	5,000	1,895	取引先との関係維持強化の為
㈱GSIクレオス	12,980	1,661	取引先との関係維持強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,443	1,360	金融機関との関係維持強化の為

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	247,000	52,142	退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。
⑮ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑯ 責任限定契約
当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。