協立情報通信株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全かつ効率的で透明性のある経営体制及び内部統制システムを整備・構築することが、経営の最重要課題の一つであると位置づけております。そのため、法令遵守の徹底や職務権限の明確化、適時開示(タイムリーディスクロージャー)の体制を構築するとともに、監査役監査や内部監査の機能強化を図ってまいります。

②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況

イ.企業統治の体制

当社は、取締役会、監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、取締役会による「決定・監督機能」と、執行役員による「業務執行機能」を分けることにより、意思決定の迅速化・効率化を図り、業務執行機能強化と業務執行責任の明確化を進めております。また、経営全般に関する重要方針を協議するための経営会議、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査室を設置しております。

〔取締役会〕
取締役会は、取締役4名により構成されており、月1回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
取締役会では、定款や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。

〔監査役会〕
監査役会は、監査役3名により構成されており、うち2名は社外監査役として監査役会を組織しております。各監査役は、取締役会及び社内の重要な会議への出席、取締役からの報告、資料の閲覧などをとおして、企業経営やコンプライアンスについて専門的な見地から随時意見及び質疑を行い、経営監視を行っております。

〔経営会議〕
経営会議では、取締役、執行役員、事業部長、監査役等が出席し、毎月業績の進捗に関する報告・協議の他、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行うとともに、出席者相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。

〔内部統制委員会〕
内部統制委員会は、取締役全員で構成され、社長が委員長となり3ヵ月に1回以上開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、内部統制の体制の整備を行うとともに、運用状況を評価し、その改善を図っております。

〔リスク・コンプライアンス委員会〕
当社は、法令遵守及び倫理維持(コンプライアンス)を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけており、全社的にコンプライアンスを推進するために総括責任者や総括部署及び各部署にコンプライアンス責任者を設置しております。
リスク・コンプライアンス委員会はコンプライアンス総括責任者、コンプライアンス責任者、内部監査室長等が出席し、定例委員会を3ヵ月に1回以上開催し、内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス及びリスク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動に繋げています。また、必要に応じて顧問弁護士等を招聘し、助言を受ける体制を構築しております。

ロ.会社の機関・内部統制の関係図

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のとおりであります。

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり、内部統制システムの基本方針を定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、不断の見直しによって改善を図り、より実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって行動するよう「企業倫理綱領」、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定める。
(2)コンプライアンスとリスク管理を総合的に推進するために「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、管理部門管掌取締役をコンプライアンス総括責任者として、コンプライアンスを推進する。
(3)取締役及び使用人からのコンプライアンスに係る申告等に応じる窓口を設置し、適切な運用を図り、法令違反行為またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理については「経営危機管理規程」に定め、企業活動全般に係る個々のリスクの識別・分類・分析・評価・対応を行うため、「リスク・コンプライアンス委員会」でカテゴリー毎にリスク管理責任者を決定し、リスク管理の推進・強化を図る。
(2)「リスク・コンプライアンス委員会」は、会社の事業に関する重大なリスクを認識したとき、または、重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに取締役全員で組織する「内部統制委員会」にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告する。
(3)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、「経営危機対策本部」を設置し、社長を本部長として必要な対策を講じる。


(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、毎月1回開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、経営に関する重要事項についての決定を行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告する。
(2)取締役会で決定された年間予算の進捗状況については、取締役会で監督するほか、原則として毎月1回開催する「経営会議」で報告を受け、要因分析と改善策の検討を行う。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、その執行者や手続について詳細に定める。

(d)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録、稟議書及び各帳票類等の重要書類は、「文書管理規程」に従い適切に保存・管理する。
(2)情報のセキュリティ管理に関しては、「情報セキュリティ管理規程」及び「内部情報管理規程」を定め、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使 用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、使用人を当該使用人として指名する。
(2)監査役が指定する補助すべき業務については、当該使用人への指揮命令権は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(3)当該使用人の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとする。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況及び内部統制の状況、重要な委員会の活動等について報告を行う。
(2)監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう「公益通報者保護規程」に準じて、当該報告者を保護する。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、同規程の定めに準じ、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を取る。
(3)主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類は、監査役の閲覧に供する。
(4)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要会議に出席できる。
(5)監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(g) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意し、職務執行上必要と認められる費用について、あらかじめ年度末に来期予算を提出する。但し、緊急または臨時に支出した費用及び交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
(2)会社は、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒まない。

(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、金融商品取引法その他法令に基づき、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価・維持・改善を行う。

(i) 反社会的勢力排除に向けた体制
(1)「企業倫理綱領」及び「企業行動規範」に従い、反社会的勢力とは一切の関係を持たない。
(2)新規取引を開始する場合、反社会的勢力に関する担当部署である総務グループで反社会的勢力との関与の有無を十分に調査し、調査の結果、反社会的勢力との関与が認められた場合、または関与の可能性があると判断された場合は、取引を開始しない。
(3)反社会的勢力から接触があった場合は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」に従い、管理部門管掌取締役を総括責任者、管理部総務グループ長を対応責任者とし、所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に毅然と対応する。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況

当社では内部監査を行う組織として、社長直轄の内部監査室を設置し、専任者3名が、年間の内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。
監査役は、監査方針、監査計画、監査方法及び監査業務の分担について、監査役会で協議の上策定しております。
品質マネジメントシステムISO 9001、JIS Q 9001に基づく内部監査については、品質マニュアルに基づき、内部監査員資格認定者が、ISO適用部署に対して年2回監査を実施し、その結果は社長に報告しており、指摘事項の修正・是正措置を推進し、よりレベルの高い監査の実施を目指しております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、当社の取締役会に出席する他、必要に応じて各重要な会議に出席し、積極的に監査事項に関する意見を述べております。
なお、社外監査役 中林博氏は、これまでの職歴として、企画部門、管理部門を経験した他、取締役及び常勤監査役として従事した経験があり、また、社外監査役 土家瑞生氏は、これまでの職歴として、都市銀行、シンクタンクでの取締役、前職で監査役に従事した経験があり、ともに財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査役、会計監査人は、継続的な連携を図るため、内部監査の実施状況についての報告、その他必要に応じて連絡会を開催するなど情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

ホ.会計監査の状況

当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 水野 雅史 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員澤田修一有限責任監査法人トーマツ
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他4名

ヘ.社外役員の状況

当社は、社外監査役2名(うち1名を常勤監査役)を選任しております。
独立性の高い社外監査役から取締役会において専門的かつ客観的見地に立った質問及び意見をいただくなど、監査役による経営の監視機能が充分に果たされていると考えているため、社外取締役は選任しておりません。
当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当社と特段の人的・経済的関係がなく、かつ専門的知識や経験に基づき当社の経営をモニタリングできる者を社外監査役として選任しております。
社外監査役 中林博氏は、これまでの職歴から、財務・会計に関する相当程度の知見を有すると共に、監査に関する幅広い知識と経験に基づき、客観的・中立的な立場で発言を行っております。また、当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定に基づき、同氏を独立役員に指定しております。
社外監査役 土家瑞生氏は、当社の取引先である株式会社三菱東京UFJ銀行の前身である株式会社三和銀行及び三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の前身である株式会社三和総合研究所の出身であります。当社との間には株式会社三菱東京UFJ銀行に対しては銀行取引約定書、また三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社に対してはコンサルティング契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、前職で監査役業務に従事しており、会計監査並びに業務監査の経験を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見と金融機関及び会社の経営における長年の経験を有していることから社外監査役として選任しております。
社外監査役は、「ニ.内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、相互連携を図っております。

③リスク管理体制の整備の状況

イ.リスク管理

当社では、リスク管理を経営上の重要な活動と認識し、各種のリスクに対応すべく管理体制の強化を推進しております。重大な経営危機が発生した際の対応方針として経営危機管理規程を定めており、社長を本部長とする対策本部を設置して、情報の収集や対応策の検討や実施、再発防止策の策定等を講じるとともに、取締役会への報告や必要な承認を受けることとしております。

ロ.コンプライアンス

当社では、コンプライアンスの体制の整備状況として、経営理念、社是、経営方針、企業倫理綱領、企業行動規範をはじめとして、コンプライアンス規程、公益通報者保護規程、個人情報保護規程、セクシュアル・ハラスメント防止規程等を制定し、社内研修を通じて全社員への浸透、啓蒙につとめております。
また、法令遵守に関する事項を協議するため、3ヵ月に1回以上の頻度でリスク・コンプライアンス委員会を開催しており、各部門責任者をコンプライアンス責任者として推進しております。また、必要に応じて法律顧問契約先の弁護士事務所から助言、指導を受ける体制を整えております。

④役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	47,840	47,840	―	―	―	5
監査役(社外監査役を除く。)	3,600	3,600	―	―	―	1
社外監査役	10,200	10,200	―	―	―	2

(注)1 期末日現在の取締役は5名、監査役は3名であります。
2 上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(1)取締役の報酬について
取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。
(2)監査役の報酬について
監査役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
4 上記報酬等の他に、2014年2月28日付で取締役を辞任した山田信彦に対する役員退職慰労金15,000千円があります。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬の総額等

報酬の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤取締役及び監査役の責任

当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑥取締役及び監査役の定数

当社の取締役は7名以内とし、監査役は3名以内とする旨を定款で定めております。

⑦中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,641千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社りそなホールディングス	1,000	530	取引関係の維持・発展
計	1,000	530

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ティーガイア	2,000	2,970	取引関係の維持・発展
株式会社りそなホールディングス	1,000	671	取引関係の維持・発展
計	3,000	3,641

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。