株式会社イチケン コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

1.企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用する理由
当社は、企業価値を高め永続的な発展を遂げるためには、社会から信頼されることが必要不可欠であると考えております。そのために「経営責任の明確化」、「経営の透明性」、「コンプライアンス」の3つの項目をコーポレート・ガバナンス実行の基本の行動指針としております。本行動指針を、実効性あるものとすべく経営機構を機能的に整備し、下記の諸施策による監査役設置会社としての現体制を構築しております。また、当社の体制は、金融審議会スタディグループ報告で示されているように、コーポレート・ガバナンスのモデルである「社外取締役の選任と監査役会等との連携」体制の採用により、経営監視の充実を図り、ステークホルダーに対する信任を確保していく上でふさわしいと考えております。
今後も、当社は効果的なガバナンス体制を継続・向上させるため、随時、経営環境や事業規模に応じてその有効性を検討し、企業価値の向上を目指してまいります。
① 取締役会の専決事項や経営方針、経営戦略等経営上の重要な事項については、原則月1回開催される取締役会にて審議・決定しており、必要があれば臨時の取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。また、経営責任の明確化を図るため取締役の任期は、1年間としております。
② 取締役会へ付議する重要事項については、原則月1回開催される経営会議において事前に充分時間をかけ審議のうえ決定しております。
③ 取締役会の監督機能を強化し、経営執行と業務執行の機能を分離し、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しております。
④ 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は3名(内常勤監査役1名)で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議等重要な会議へ常時出席し、業務及び財産等の調査を通じて取締役の職務の執行状況について厳正な監査を実施しております。
⑤ コンプライアンス・法務部においては、遵法意識の啓蒙、現業部門に対するアドバイザリー業務、契約書等の事前審査を通じて、法令違反等の未然防止並びに企業活動において発生するリスクの低減に努めております。
⑥ 業務監査担当においては、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と調整を図りながら内部統制システムの更なる整備・向上に取り組むとともに、社内教育、研修会を実施して全役職員への啓蒙や意識改革に努めております。また、従来の内部監査部門を統合し、内部統制システムと緊密に連携することで効率性を向上させております。
⑦ 内部監査部門は、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告書で直接代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては適宜業務改善指示を行い、被監査部門から改善計画を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。
⑧ 複数の弁護士や税理士と顧問契約を締結し、客観的で専門的な立場からの意見やアドバイスを受け、経営判断の重要な指針としております。
・内部統制システムの整備の状況
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンスに係る基本指針」を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプライアンスのより一層の充実・強化を図る。また、内部監査部門による内部監査及び内部通報制度等を通じて、法令及び定款に違反する行為等を早期に発見・是正する体制を構築する。
・市民社会の秩序や安全に影響を与えるような反社会的勢力や団体との関係は断固拒絶し、これらに関係する企業、団体、個人とは一切取引を行わないものとする。また、関係行政機関や諸団体等を通じて反社会的勢力の情報を収集するとともに、講習会、セミナー等を通じて従業員への周知徹底を図る。
・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守するとともに、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を行う体制の更なる整備に努める。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規定」を遵守し、取締役の職務の執行状況を適切に記録、保存、管理し、取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
予測されるリスクに対してその回避、軽減及び対処方法等について適切な管理体制を整えるものとする。また、不測の事態が発生した場合には、損失の拡大防止と損失を最小限に止めるため、社長を本部長とする対策本部を設置のうえ、迅速に対応する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
達成すべき全社的目標・計画を取締役及び従業員が認識し、これらの目標を達成するために取締役並びに各担当者の業務範囲や責任範囲、決裁権限等を明確にし、ITシステムを活用した情報の共有化を図るとともに業務効率を改善する。また、目標達成に向けて常に業務の進捗確認を行い、目標達成の確度を上げる。
⑤ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、当社に子会社は存在しないが、将来において当社を中心とする企業集団を形成した場合には、当社は主管部門を設置して、子会社に対して当社と整合性をもった各種規定・制度の整備・運用を行うよう指導し、当社の取締役会及び主管部門は子会社の重要案件の取扱いや業務執行状況等について定期的に報告を求め、子会社を適正に管理・監督する。
また、子会社の業務の適正を確保するため、当社内部監査部門が定期的に子会社の内部監査を実施するとともに、当社の内部通報制度を子会社の役職員も利用できる体制とする。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する組織または人員を配置し、監査業務の補助を行うものとする。当該職務補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査役の職務補助業務を優先するものとする。また、当該職務補助者の人事異動については監査役の意見を尊重し、決定するものとし、人事評価については監査役が行うものとする。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、全社的に重大な影響を及ぼす事項または及ぼす恐れのある事項については監査役に速やかに報告するものとする。
・監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して業務執行状況の報告を求めることができ、監査役から報告を求められた者は速やかに報告するものとする。
⑧ 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう、「内部通報規定」の通報者と同様に保護措置を講じるものとする。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社に対して監査役がその職務の執行について生じる費用を請求した場合には、当社はその費用を負担するものとする。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役との定期的な会合を実施するとともに、監査役に対して適宜必要な情報を提供し、監査役との意思疎通を図るものとする。
・内部監査部門は、内部監査の結果等を定期的に監査役会に報告する等、監査役との連携を図るものとする。
・監査役は、関係部署と連携を図りながら随時情報交換を行い、必要に応じて社内の会議体に出席できるものとする。
・リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも複雑・多様化しております。このような状況の中、当社では、コンプライアンス・法務部を設置し、「コンプライアンス」及び「企業理念に沿った活動」を広く推進する体制作りをしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は次のとおりであります。

2.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査機能は、業務監査担当(4名)が会計、業務等に関する内部監査を定期的に実施し、各部門に対し具体的な助言を行っております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する他、事業所の往査等を通じて経営状況を把握する等の業務監査を実施しております。また、監査役会において相互に業務執行の状況について報告を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。
3.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の本山洋平氏は㈱マルハンの常務執行役員を、社外取締役藤田進氏(2015年6月26日開催の定時株主総会決議をもって就任)は同社の取締役執行役員をそれぞれ兼務しており、また社外監査役の青柳正敏氏は同社の顧問を務めておりますが、同社は、議決権比率にして32.72%に相当する当社株式を保有しており、「その他の関係会社」に該当するとともに、建設工事に係る取引先(取引高は当事業年度において78百万円)でもあります。また、本山洋平氏、藤田進氏及び青柳正敏氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役の武内秀明氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役の西村正明氏は、当社と取引のある㈱日本流通リースの代表取締役社長の経歴を有しております。
同社と当社の間には店舗什器備品の販売等の取引がありますが、当事業年度における取引高は軽微であります。
なお、西村正明氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
当社は、経営の監視機能の充実を図るため、会社経営に関する豊富な経験と見識及び専門的な知見を有する社外取締役及び社外監査役を選任し、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的かつ適切な意見、監督または監査など、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行することを求めております。
本山洋平氏は、会社経営に関する長い経験とそれに裏付けられた深い見識を有しており、当社の社外取締役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
藤田進氏は、経営戦略の立案・遂行に関する長い経験と高い見識を有しており、当社の社外取締役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
武内秀明氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の社外取締役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
西村正明氏は、財務・経理部門での長い経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見のほか、会社経営の経験に裏付けられた深い見識を有しており、当社の社外監査役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
青柳正敏氏は、長年にわたり複数の会社において経理業務を担当した経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見のほか、他社の常勤監査役としての経験に裏付けられた深い見識を有しており、当社の社外監査役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、社外取締役の武内秀明氏と西村正明氏を独立役員に指定しております。
常勤監査役及び社外監査役は、会計監査人や内部監査部門から定期的に監査の実施状況や結果について報告を受けるなど、他の監査機関との緊密な連携のもと、社外取締役の有益な意見も取り入れながら厳正な監査を行っております。
4.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受け、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員	業務執行社員	山口 弘志
指定有限責任社員	業務執行社員	井上 嘉之

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名	その他 4名

5.役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	127	118	7	1	5
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	-	0	1
社外役員	7	6	-	0	3

(注)1.上記の取締役に支払った株式報酬型ストックオプションの内訳は次のとおりです。
2013年6月27日開催の取締役会の決議によるもの 1百万円
2014年6月27日開催の取締役会の決議によるもの 5百万円
2.役員報酬限度額は、2008年6月27日開催の定時株主総会で、次のとおり決議されております。但し、この金額には使用人分の給与(賞与を含む)相当額は含まれないこととなっております。

取締役	年額 270百万円
監査役	年額 40百万円

3.2006年6月29日開催の定時株主総会において、前項の報酬限度額とは別枠で、各事業年度に係る定時株主総会から1年以内に取締役に割り当てる株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の上限を30百万円とする旨、決議されております。
ロ.役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
6.株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

20銘柄	1,075百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)		保有目的
住友不動産㈱		100,000	404		取引先との関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ		45,807	201		取引先との関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ		215,100	121		取引先との関係強化のため
上新電機㈱		110,000	90		取引先との関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ		113,850	23		取引先との関係強化のため
暁飯島工業㈱		160,000	20		取引先との関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱		11,686	5		取引先との関係維持のため
㈱明豊エンタープライズ		20,000	2		取引先との関係強化のため
第一生命保険㈱		600	0		取引先との関係強化のため
大成建設㈱		1,000	0		業界動向の把握のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)		保有目的
住友不動産㈱		115,000	497		取引先との関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ		45,807	210		取引先との関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ		215,100	159		取引先との関係強化のため
上新電機㈱		110,000	104		取引先との関係強化のため
暁飯島工業㈱		16,000	28		取引先との関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ		113,850	24		取引先との関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱		11,686	5		取引先との関係維持のため
㈱明豊エンタープライズ		20,000	2		取引先との関係強化のため
第一生命保険㈱		600	1		取引先との関係強化のため
大成建設㈱		1,000	0		業界動向の把握のため

7.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたりその能力を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
8.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役ともに3百万円または法令が定める最低限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意にして、かつ、重大な過失がない場合に限られます。
9.取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。
10.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
11.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応し機動的な経営を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
12.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
13.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。