株式会社イトーヨーギョー コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、厳しい経営環境に対応するため企業競争力強化の観点から正確な情報の把握と迅速な意思決定に重点を置いた経営を行っております。
また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、当社ホームページにIRページを開設し、適時かつ積極的な情報発信に努めております。

イ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社取締役会は、取締役4名で構成され、うち1名は社外取締役であり、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置付けております。
また、社内に存在するあらゆる課題を抽出し、社内横断的な視点で解決するプロジェクトチームの位置付けで「CFT会議・コンプライアンス推進会議」を定期的に開催しており、コンプライアンスの強化に努めております。
当社経営機能のうち、社外からの面では、社外取締役および社外監査役の選任、社外監査役による監査ならびに監査法人による会計監査により、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると思われるため現状の体制を採用しております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年5月10日開催の取締役会におきまして「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、2007年3月20日開催の取締役会におきまして一部改正の決議を行っております。
基本的な考え方といたしましては、取締役が、関係法令・定款・社内規則に則った形で職務を執行するためのシステムであり、特に取締役会規程・職務分掌規程・職務権限規程の遵守を重要視しております。
金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制の整備に関しましては、財務報告の信頼性の確保及び資産の保全を達成するために、「統制環境」「リスクの評価と対応」「統制活動」「情報と伝達」「モニタリング(監視活動)」「IT(情報技術)への対応」の6つの基本的要素を業務に取り込み、当社内のすべての者によって遂行されるプロセスを確立します。
また当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、該当する団体・個人とは一切の関係を持たないことを基本方針としております。そのために企業防衛対策協議会に加盟し、常に社内外の情報収集に努め、反社会的勢力への対応方法についても社内に周知しております。

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理の基本方針は、「リスクの発生をできる限り予防する」と「リスクが発生した場合は速やかに適切な対応をとる」であり、当社の会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とし、取締役、監査役、顧問弁護士等のメンバーを直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制に努めております。

ニ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社取締役が、法令遵守の体制を構築するとともに、定期的な業務執行状況・財務状況の報告を徴収することにより、グループとしての一体感の醸成と情報を共有化し、適正かつ効率的な業務執行を運用しております。

ホ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことにより損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、2015年6月26日付当社定款の一部変更に伴い、業務執行を行わない監査役との間で責任限定契約を締結する予定です。

② 内部監査及び監査役監査

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成しており、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、内部統制をより効果的に機能させるための内部監査体制として社長直轄の監査室があり、業務全般にわたる適正な運営・改善のため、定期的な内部監査を実施しております。

当社は、今後も、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係を強固なものとし、コーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上に取り組んでまいります。
各監査役は取締役会に出席しその職歴、経験、知識に基づいた助言および質問を行っております。加えて営業・生産・管理部門の現場にも積極的に赴き、監査報告の信用性を高めるよう努めております。

会計監査人は、清和監査法人と監査契約を締結し、公正な立場から当社の監査を実施しており、会計制度の変更等にも迅速に対応できる環境を整備しております。
監査役会、監査室及び会計監査人とは、必要の都度意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
また、顧問弁護士には必要に応じて適切なアドバイスをいただいております。

財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役

	氏 名	内 容
	喜 多 秀 樹	弁理士として特許業務法人サンクレスト国際特許事務所の代表社員の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
	藤 原 信 介	藤原信介税理士事務所の代表として長年にわたり税理士として税務に携わってこられた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者とすることを基本的な考え方としております。
また、当社における社外取締役及び社外監査役の出身会社は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当事業年度末を基準に過去10年間において業務執行者であった会社としております。

社外取締役岡博氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営に有用な助言をいただけるものとして選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。
なお、岡博氏の出身会社である三菱重工冷熱株式会社は当社との間に商品仕入等の取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役喜多秀樹氏は、特許業務法人サンクレスト国際特許事務所(出身会社は同事務所以外該当ありません。)の代表社員であり、同事務所と当社との間に特許手続き代理業務等の取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役藤原信介氏は、経営監視機能の客観性、中立性及び独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。
同氏は藤原信介税理士事務所代表所員であり、また藤原敬三事務所の所員であります。藤原敬三事務所と当社との間に税務申告代理業務などの取引関係がありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行う社外取締役及び社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
さらに、社外監査役、監査役会、会計監査人及び内部統制部門である監査室とは、必要の都度意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
また、当社の取締役は、複数の事業・部門について豊富な経験を有しており、取締役が相互に牽制することができる状況にあります。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	45,450	45,450	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	4,848	4,848	―	2
社外役員	3,750	3,750	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんので、記載しておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	3,000	3,000	―	―	―
非上場株式以外の株式	57,343	93,552	1,242	―	―

⑥ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数

氏 名	所属する監査法人名	提出会社に係る継続監査年数
坂 井 浩 史	清和監査法人	7年
髙 橋 潔 弘	同上	1年

ロ 監査業務に係る補助者の構成(2015年3月31日現在)

公認会計士 4名

⑦ 取締役の定数等

当社は、定款において、取締役は7名以内とする旨を定め、さらに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定めております。

⑧ その他

イ 当社は、定款において、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日とし、株主の皆様に対する利益還元として中間配当をすることができる旨を定めております。
ロ 当社は、定款において、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ハ 当社は、定款において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
ニ 当社は、取締役および監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。