アジアパイルホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制及びリスク管理体制の概要
当社の経営体制は、取締役は11名(本報告書提出日現在13名)、監査役4名(本報告書提出日現在も同数)、当社取締役との兼任者8名を含む執行役員17名(本報告書提出日現在、当社取締役との兼任者9名を含む執行役員16名)となっております。業務執行上の主要な案件については、本社取締役・企画室長等からなり、週に一度開催される企画連絡会議において方針を検討し、各部が具体策を取りまとめます。また、四半期に一度開催される執行役員会において、四半期ごとの成果が報告されます。なお、会社法上取締役会に諮る必要のある重要案件については、取締役会に上程され最終的な意思決定を行っております。取締役会は、取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役全員が出席し行われる体制となっております。
そのほか、業務遂行上発生する事故・災害及び疾病を防止するため、「安全衛生環境委員会」を設置しております。
グループ運営に関わる法務全般については、顧問弁護士である「弁護士法人 淀屋橋・山上合同」に依頼しており、リスク管理体制を強化しております。当社グループの経営を第三者の立場からチェックしていただく体制となっております。


・企業統治の体制を採用する理由
当社グループの企業価値の向上のためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動から生じるリスクをコントロールすることが必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると考えております。当社はコーポレート・ガバナンスを企業行動の重要な基盤として位置づけ、透明で健全な企業活動を行うことによって企業価値を最大化し、株主の立場に立った企業価値の向上を図ってまいります。

・内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、経営の基本方針に則った「企業行動基準」を制定し、その精神をグループ全役職員に対し伝えることにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させる。
・当社は、法令遵守の責任者として担当役員を任命し、その指導の下で当社及び子会社の総務部門等を中心に役職員の教育を行う。
・当社の業務管理部は、当社及び子会社の総務部門等と連携して、法令遵守及び社会倫理の遵守の状況を監査する。これらの活動は定期的に当社の取締役及び監査役会に報告されるものとする。
・法令上疑義のある行為等について当社及び子会社の役職員が直接情報提供を行う手段として、当社の業務管理部宛のホットラインの設置・運営を行う。
・当社の業務管理部に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないとともに、匿名性を確保する体制とする。

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社の品質管理規定及び文書管理規定等の社内規定に従い、適切に文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、保存され、廃棄される。当社の取締役及び監査役は、必要に応じて常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・法令遵守、災害、安全、品質、情報等に係るリスク対応については、当社及び子会社の担当部門において、規定の制定や教育研修の実施等を行うものとする。
・グループ全体に関わる組織横断的なリスクの監視及び対応については、業務管理部が網羅的総括的に行うものとする。
・新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ニ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び職員が共有する目標を定め、この浸透を図ると共にこの目標に基づく当社及びグループの中期経営計画、年度計画を策定する。
・当社は取締役及び企画室長等を執行役員とする執行役員制度を導入し、四半期毎に執行役員会を開催し、計画に基づく職務の執行状況の確認を行う。
・当社の企画、管理、営業、施工、生産、技術等の各部門において担当役員は定期的に会議を招集し各部門が実施する具体的な施策について有効性の検証を行う。
・当社及び子会社は取締役会を定期的に開催するほか、当社は執行役員会・品質管理会議・経営会議・企画連絡会議等を開催し、職務の執行状況の報告・確認を行う。
・当社は取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役に社外取締役を起用する。

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は関係会社管理規定、海外子会社管理規定、職務権限規定、職務分掌規定、稟議取扱い規定を定め、グループの決裁権限の明確化を行い、業務の適正を確保する体制とする。
・当社の執行役員である取締役・企画室長等は、当社の業務管理部が実施する内部監査において、当社及び子会社の各部門が全面的に協力するよう指示を行う。内部監査の結果、是正等の指摘がある場合には、速やかに当該部門への改善指示を行い、改善の結果を当社の担当役員に報告する。

ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社の監査役は、業務管理部及び管理部門所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
・当社の監査役より監査業務に必要な事項に関し命令を受けた職員は、その命令に関して取締役及び業務管理部長等の指示命令は受けないものとする。また、当該職員の独立性を確保するため、当該職員の人事権に係る事項の決定には監査役会の事前の同意を得るものとする。

ト 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役は、次に定める事項を認知した場合には、速やかに当社監査役会に報告を行う。
・取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項
・その他重要な会議の決定事項
・会社の信用や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為
・内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・その他上記に準じる事項
・当社及び子会社の役職員は、会社の信用や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為、重大な法令・定款違反等の事実を認知した場合には、速やかに当社監査役に報告する。また、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないとともに、匿名性を確保する体制とする。
・当社の監査役と代表取締役との間において、定期的な意見交換会を設定する。
・当社の監査役は、当社及び子会社の業務の執行状況を把握するために、当社の執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び職員に説明を求めることとする。
・当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。

・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は500万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。また、当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、8,000万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、業務管理部2名(本報告書提出日も同数)が当社及び子会社に対して業務監査及び会計監査、並びに金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。監査は年度間の監査計画に基づき継続的に行う定期監査と、状況に応じて適宜実施する随時監査があり、結果はその都度、当社の取締役及び監査役、並びに被監査会社の社長、取締役及び監査役に報告しております。
監査役(4名のうち、社外監査役2名(本報告書提出日現在も同数))監査については、取締役会をはじめとする部門長会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当部署と連携して業務監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告を行っております。なお、社外監査役と当社との間には、特筆すべき取引関係、その他の利害関係はありません。
また、社外監査役の中下善博は、長年にわたる金融機関及び監査法人において財務面での業務経験、法務に関する豊富な幅広い見識を有しており、同じく社外監査役の前田正宏は長年にわたる公認会計士、税理士としての豊富な幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については、新日本有限責任監査法人が当社並びにグループ会社全体に対して会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。その結果は、当社取締役及び監査役に対して報告されております。
業務管理部、監査役及び会計監査人は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の白賀洋平は三井住友ファイナンス&リース㈱の特別顧問であり、同社との間にリース契約等の取引がありますが、社外取締役個人が特別な利害関係を有するものではありません。また、社外取締役、社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の白賀洋平及び社外監査役の中下善博は、当社の主要取引銀行である㈱三井住友銀行の出身者であり、同行と借入取引があります。また、同行親会社㈱三井住友フィナンシャルグループの関係会社である㈱関西アーバン銀行、SMBCファイナンスサービス㈱、SMBC日興証券㈱及びグローバルファクタリング㈱と取引がありますが、いずれにおいても社外取締役及び社外監査役個人が特別な利害関係を有するものではありません。
社外取締役及び社外監査役には、当社が属する建設業から独立した立場から経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、経営体制を更に強化しております。税理士、公認会計士等、金融機関経営者として培ってきた知識や経験などの豊富な知見によりチェックを実施いただけることから、当社は現在の社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに業務管理部及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行うことで、監査の充実を図っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	240	170	-	40	29	11
監査役 (社外監査役を除く。)	27	20	-	3	3	2
社外役員	24	19	-	2	2	4

(注) 上記人数及び報酬等の総額には、2014年6月26日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名の人数及び報酬等の額を含んでおります。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
24	6	使用人としての給与及び賞与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の総額は、株主総会で決議しております。各取締役の報酬額の決定については、株主総会決議の報酬額の範囲内において、業績動向、世間相場、責任の度合い等を勘案し、代表取締役が行うこととしております。また、監査役報酬については、監査役会の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
49銘柄 2,268百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ジェイエフイーホールディングス㈱	135,000	262	取引関係の維持・発展
岡部㈱	155,000	230	取引関係の維持・発展
太平洋セメント㈱	612,000	227	取引関係の維持・発展
㈱石井鐵工所	570,000	157	取引関係の維持・発展
㈱十六銀行	405,843	146	取引関係の維持・発展
㈱ダイヘン	350,000	143	取引関係の維持・発展
新日本空調㈱	189,800	123	取引関係の維持・発展
㈱横河ブリッジホールディングス	100,000	113	取引関係の維持・発展
高周波熱錬㈱	149,200	98	取引関係の維持・発展
矢作建設工業㈱	65,196	66	取引関係の維持・発展
㈱タクマ	85,000	62	取引関係の維持・発展
㈱関西アーバン銀行	451,500	55	取引関係の維持・発展
㈱三重銀行	176,000	40	取引関係の維持・発展
マルカキカイ㈱	27,900	35	取引関係の維持・発展
日本管財㈱	13,300	27	取引関係の維持・発展
㈱イムラ封筒	160,000	24	取引関係の維持・発展
小林産業㈱	57,000	17	取引関係の維持・発展
㈱東日本銀行	70,000	17	取引関係の維持・発展
英和㈱	30,000	12	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	58,270	11	取引関係の維持・発展
徳倉建設㈱	69,661	9	取引関係の維持・発展
小野建㈱	5,800	7	取引関係の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,535	6	取引関係の維持・発展
高島㈱	22,000	5	取引関係の維持・発展
㈱名古屋銀行	12,000	4	取引関係の維持・発展
㈱りそなホールディングス	7,995	3	取引関係の維持・発展
日本ヒューム㈱	2,000	1	取引関係の維持・発展
三谷セキサン㈱	1,000	1	取引関係の維持・発展
日本コンクリート工業㈱	4,000	1	取引関係の維持・発展
東洋電機㈱	5,000	1	取引関係の維持・発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ジェイエフイーホールディングス㈱	135,000	358	取引関係の維持・発展
太平洋セメント㈱	612,000	224	取引関係の維持・発展
㈱ダイヘン	350,000	206	取引関係の維持・発展
新日本空調㈱	189,800	186	取引関係の維持・発展
㈱十六銀行	405,843	178	取引関係の維持・発展
岡部㈱	155,000	171	取引関係の維持・発展
高周波熱錬㈱	149,200	132	取引関係の維持・発展
㈱横河ブリッジホールディングス	100,000	129	取引関係の維持・発展
㈱石井鐵工所	570,000	124	取引関係の維持・発展
㈱タクマ	85,000	80	取引関係の維持・発展
㈱関西アーバン銀行	45,150	56	取引関係の維持・発展
矢作建設工業㈱	67,520	53	取引関係の維持・発展
㈱三重銀行	176,000	48	取引関係の維持・発展
マルカキカイ㈱	27,900	48	取引関係の維持・発展
㈱イムラ封筒	160,000	47	取引関係の維持・発展
日本管財㈱	13,300	38	取引関係の維持・発展
㈱東日本銀行	70,000	26	取引関係の維持・発展
英和㈱	30,000	21	取引関係の維持・発展
小林産業㈱	57,000	14	取引関係の維持・発展
徳倉建設㈱	73,189	14	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	58,270	12	取引関係の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,535	7	取引関係の維持・発展
小野建㈱	5,800	6	取引関係の維持・発展
高島㈱	22,000	5	取引関係の維持・発展
㈱名古屋銀行	12,000	4	取引関係の維持・発展
㈱りそなホールディングス	7,995	4	取引関係の維持・発展
日本コンクリート工業㈱	4,000	1	取引関係の維持・発展
三谷セキサン㈱	1,000	1	取引関係の維持・発展
日本ヒューム㈱	2,000	1	取引関係の維持・発展
東洋電機㈱	5,000	1	取引関係の維持・発展

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	谷上 和範	新日本有限責任監査法人
	内田 聡
	山本 秀男

(注)1.継続監査年数については、全員が7年以内であるため記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者は、公認会計士8名及びその他7名で構成されております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関及び自己の株式の取得
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。