コスモエネルギーホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制の概要
a)企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上をはかるため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。
・取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)7名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っています。
・監査等委員会
独立社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成される監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営にかかわる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めています。
・経営執行会議
経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、監査等委員である取締役により構成され、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針および重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。
・指名・報酬諮問委員会
取締役・執行役員の選任と報酬決定のプロセスの客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として同委員会を設置しています。同委員会は、社内取締役1名、独立社外取締役2名の計3名で構成され、委員長は社内取締役が務めています。


≪ガバナンス体制図≫



b)その他の企業統治に関する事項
イ.各種委員会の概要
当社グループは経営理念を実現するために、CSR及び内部統制に関する活動を統括し、会社法や金融商品取引法などにも適切に対応できる組織体制として、内部統制を担う各種委員会組織を設置しています。以下の4つの実行委員会において、安全、リスク管理、人権、環境等のCSR活動の実績・評価を実施し、重要なものを経営執行会議にて審議、取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取組みを進めております。
・企業倫理・人権委員会(目的:当社グループ社員が企業倫理を意識した行動をし、人権施策を徹底する)
・安全・リスクマネジメント委員会(目的:当社グループ全体の事業活動における安全の確保並びに企業経営に悪影響を与えるリスクの把握および低減を図る)
・環境・社会貢献委員会(目的:グループ全体の事業活動から生じる環境負荷を最小化させる地球環境保全活動を実施し、また社会貢献活動を通じ、社会・地球環境と調和を図る)
・情報公開委員会(目的:適切な情報開示と透明性を確保し、企業価値を高める)
また、コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱の3社に、それぞれの機能に応じた委員会を設置し、当社4つの委員会と連携をとることによりグループ会社全体の統制を図っています。


≪内部統制体制図≫

ロ.内部統制体制に関する最近1年間の取り組みの状況
当社は、経営理念の実現に向けて、引き続き、当社グループの役員及び社員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」を定め、役員及び社員への浸透を図ることにより、一人ひとりが高いCSR意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。
当連結会計年度においては、企業行動指針のさらなる浸透や実務への展開を進めるべく、当社グループの役員及び社員を対象とした企業倫理・人権研修(2016年11月～2017年3月)を実施いたしました。また、企業倫理・人権研修を補完するものとして、グループ社員を対象にeラーニング研修(2017年2月～3月)を実施いたしました。

c)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役 ムサッバ・アル・カービ、カリファ・アル・スウェイディ、神野榮および宮本照雄の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、社長直轄のスタッフ12名からなる監査室を設置し、経営執行会議に諮った年度内部監査計画に則り、当社及び関係会社の業務活動に対して内部監査を実施しております。業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行うとともに、経営トップ、経営執行会議並びに監査等委員会へ内部監査報告を実施するなど、内部監査機能の充実を図っております。
監査等委員(3名)は監査等委員会を組織し、原則月1回開催しています。同委員会は、主に常勤監査等委員による経営執行会議、内部統制関連の委員会など重要な会議への出席等を通じて業務執行を監視するとともに、会計監査人、内部監査部門、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、監査を行っています。なお、監査機能の充実のため、監査等委員会事務局を設置し、専属のスタッフ1名を配置しています。
当社は、当社グループ全社員がCSR活動を実践する組織体制とするため、内部統制を担う4つの各種委員会を設置しておりますが、監査等委員は委員として、監査室長はオブザーバーとして委員会に出席し、適宜意見を述べています。

③社外取締役
a)社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本報告時点において、当社の社外取締役は4名であり、そのうち2名が監査等委員であります。
社外取締役ムサッバ・アル・カービは、ムバダラ投資会社石油・石油化学部門最高経営責任者、また社外取締役カリファ・アル・スウェイディは、同社の石油精製・石油化学担当エグゼクティブディレクターを兼務しており、同社は、当社の主要株主の親会社です。
社外取締役 神野榮は、関西電力㈱の監査役を兼務しており、同社は当社グループと資本的関係、取引関係を有しております。
上記を除き、社外取締役と当社との間には、記載すべき利害関係はありません。

b)社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する当社の考え方
社外取締役ムサッバ・アル・カービは、アブダビ国営石油会社で石油開発事業に従事しており、国外においてエネルギー業界の多くの企業の役員に就任した経験があります。石油業界に関する国際的な見地から、社外取締役としての職務を適切に遂行しうると判断しています。
社外取締役カリファ・アル・スウェイディは、アブダビ国営石油化学会社に長く勤務し、石油化学に関する豊富な知識と経営経験を有しており、社外取締役として経営を適切に監督しうると判断しております。
社外取締役(監査等委員)神野榮は、関西電力㈱の取締役および監査役を経験しており、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役(監査等委員)としての職務を適切に遂行しうると判断しております。また、同氏は関西電力㈱の常任監査役を勤めております。同社は当社の主要株主であり、当社グループは同社との間に石油製品の売買等の取引関係がありますが、独立性に影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として職務を十分に遂行しうると判断しております。
社外取締役(監査等委員)宮本照雄は、東芝テック㈱にて国際部門や法務部門の要職を歴任し、その後、公益社団法人日本監査役協会で代表専務理事・事務局長を務めるなど企業会計、企業統治に精通し、豊富な法的知識を有しており、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役(監査等委員)としての職務を適切に遂行しうると判断しております。
当社は独立性基準を定めており、同基準に基づき社外取締役神野榮および宮本照雄の両氏が独立性を有していると判断しております。また、両氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社は、取締役の候補者の決定プロセスにおける透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役の候補者案について審議し、取締役会への答申を行います。

c)社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し、それぞれの見地から必要に応じ適宜発言を行うことにより業務執行の監督を行っております。
監査等委員は、会計監査人と原則月1回および必要の都度会合を持ち、当社および子会社における業務執行状況ならびに財産の状況等に関する報告を受けると共に、相互の情報共有、意見交換を実施するなど緊密な連携を図っています。また、内部監査部門により月1回定期的に、あるいは必要の都度内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価すると共に、必要な追加監査および調査等について指示を行っております。

④役員の報酬等
a)役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	356	234	101	21	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	40	40	-	-	1
社外役員	72	72	-	-	4

b)役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員を除く)の報酬等のうち基本報酬と賞与を合わせた金銭報酬は、2016年6月21日開催の第1回定時株主総会において年額5億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。)と決議されております。
取締役(監査等委員)の金銭報酬は、2016年6月21日開催の第1回定時株主総会において年額9千万円以内と決議されております。
定款の定めにより、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)および執行役員を対象とする株式報酬制度(期間:2015年10月1日から2018年3月31日で終了する事業年度まで)として当社が拠出する金員の上限を6億8千7百万円としております。
当社は、取締役の報酬の決定プロセスにおける透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役の報酬制度について審議し、取締役会への答申を行います。監査等委員である取締役の報酬額は、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるCOSMO OIL EUROPE B.V.の株式の保有状況については以下の通りです。
a)株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄	16,442百万円

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が次に大きい会社である丸善石油化学㈱の株式の保有状況については以下の通りです。
a)株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

35銘柄	7,936百万円

b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東ソー㈱	5,296,000	2,505	営業政策による投資目的
JSR㈱	500,900	810	営業政策による投資目的
㈱千葉銀行	500,000	280	金融政策による投資目的
日立化成㈱	87,100	176	営業政策による投資目的
大伸化学㈱	130,000	145	営業政策による投資目的
デンカ㈱	221,000	102	営業政策による投資目的
日華化学㈱	89,000	88	営業政策による投資目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	131,000	68	金融政策による投資目的
東邦化学工業㈱	233,000	62	営業政策による投資目的
K&Oエナジーグループ㈱	28,000	38	営業政策による投資目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東ソー㈱	5,296,000	5,179	営業政策による投資目的
JSR㈱	500,900	940	営業政策による投資目的
㈱千葉銀行	500,000	357	金融政策による投資目的
日立化成㈱	87,100	268	営業政策による投資目的
大伸化学㈱	130,000	231	営業政策による投資目的
デンカ㈱	221,000	127	営業政策による投資目的
KHネオケム㈱	68,800	95	営業政策による投資目的
日華化学㈱	89,000	92	営業政策による投資目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	131,000	91	金融政策による投資目的
荒川化学㈱	34,500	70	営業政策による投資目的

c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下の通りです。
a)株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

20銘柄	5,810百万円

b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
JXホールディングス㈱	4,226,500	1,833	業務提携政策による投資目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,584,200	1,347	金融政策による投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,225,270	1,214	金融政策による投資目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	191,784	654	金融政策による投資目的
㈱三菱ケミカルホールディングス	939,661	552	営業政策による投資目的
第一生命保険㈱	108,300	147	金融政策による投資目的
大丸エナウィン㈱	42,500	32	営業政策による投資目的
富士興産㈱	75,320	31	営業政策による投資目的
共同ピーアール㈱	4,000	2	営業政策による投資目的
チヨダウーテ㈱	3,300	1	営業政策による投資目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
JXホールディングス㈱	4,226,500	2,310	業務提携政策による投資目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,067,400	1,446	金融政策による投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,781,216	1,179	金融政策による投資目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	153,427	620	金融政策による投資目的
大丸エナウィン㈱	42,500	33	営業政策による投資目的

c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥業務を執行した公認会計士等
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士小林雅彦氏、中村宏之氏、武田良太氏の3名が執行しております。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士20名、その他35名となっております。

⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は12名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。