積水ハウス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年1月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は、「人間愛」を根本哲学とし、「真実・信頼」、「最高の品質と技術」、「人間性豊かな住まいと環境の創造」を掲げる企業理念に則り、あらゆるステークホルダーの信頼を高めるべく、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けて、その体制を構築し、迅速かつ誠実な経営に取り組んでいます。

① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及びその採用理由
・当社の企業統治の体制は下図のとおり(2015年4月24日現在)です。



・当社は、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図り、執行役員制を導入しており、2008年4月には社外取締役が就任、2012年4月にはコーポレート・ガバナンスの強化を図り社外取締役を1名増員し2名としています。当社の取締役会は原則月1回開催し、当社の経営に関わる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに業績等の進捗確認を行い、執行役員の業務執行を監督しています。執行役員は四半期毎に取締役会に業務執行の状況を報告しています。
・当社は、委員会設置会社ではなく、監査役設置会社を採用しています。監督という機能においては、社外監査役に重きを置き、社外監査役3名(社内監査役2名)の体制としており、監査役スタッフとして複数の従業員がサポートしています。
・当社の取締役及び一部の執行役員に、企業経営者、学識経験者及び弁護士の3名の社外委員を加えたCSR委員会並びにその事務を独立・専門に執り行う部署としてCSR室を設置し、企業の社会的責任についてチェック機能の強化・拡大に努めています。
(ロ)内部統制システムの整備の状況
・取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めています。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、企業理念、行動規範、企業行動指針、企業倫理要項を定めるほか、内部通報システムを構築しています。これらを記載した冊子を作成し、グループ企業を含めた全社員に配布し啓蒙に努めています。
・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えています。
・損失の危険の管理に関しては、社内にあるリスクの洗い出しを行い、重要リスクについては適正な対策を講じるよう取り組んでいます。また、自然災害その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生したときの危機管理に関しては、緊急事態の種類に応じて迅速かつ的確な対応がとれるルールを定め、社内への周知徹底をはかっています。
・執行役員及び従業員を通じて行う取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、職務分掌を規則で定め、権限と責任を明確にしています。
・財務報告に係る内部統制システムの評価及び構築のため、経理財務部に専門のJ-SOXグループを置き、その本格的推進を行っています。また、海外子会社における内部統制システムの構築のため、2015年2月に、経理財務部に専門の海外内部統制推進室を設置しています。
・企業集団における業務の適正を確保するための体制としては、各部門が各担当業務に応じて子会社の業務を指導、監督するとともに、子会社管理を所轄する専門部署を設置しています。また、子会社には取締役又は監査役を派遣して、子会社の取締役の職務執行を監督又は監査しており、内部監査部門を有しない子会社については、当社の内部監査部門が定期的に監査を実施しています。さらに、当社の内部通報窓口では、子会社の従業員からの内部通報も受理するものとし、子会社での法令違反等に関する情報の迅速な収集と適正な対応を可能としています。
・監査役の監査が実効的に行われる体制として、監査役と内部監査部門は意見交換を密にして緊密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。また、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。
(ハ)リスク管理体制の整備の状況
・CSR委員会の下、コンプライアンス・リスクマネジメント部会を設置し、当社グループ全体でのリスクを洗い出す調査を実施するほか、各専門テーマについてリスクマネジメントに取り組んでいます。
・建築現場における品質管理を重要なリスク管理の一つとしてとらえ、工業化住宅の構造に関わる部材を自社工場で生産し品質管理を徹底するとともに、建築現場においては、施工専門子会社の積和建設各社及び協力工事店と連携して施工管理を徹底しています。
・労働安全衛生の推進や建築現場から排出される廃棄物などの適正処理をはじめ、木材調達や化学物質に関するガイドラインを定め、リスクを把握し、コントロールするための体制を整えています。
・事業継続において、自然災害をはじめとした様々な災害発生時に対応するための社内体制を整備し、非常事態に備え対応できる仕組みづくりを行っています。

② 内部監査及び監査役監査の状況
・当社の内部監査は、専門の内部監査部門である監査部(提出日現在30名)が、法令、社内規則などに基づく内部統制、内部管理が適正に行われ、かつ実効的な運用が確保されているかについて現地監査を行い、必要に応じ是正勧告等を行っています。その監査の結果については、取締役及び監査役並びに関係部署に報告されています。なお、監査部と会計監査人は、相互に協力し、内部監査の実効的な実施に努めています。
・監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、専門の内部監査部門である監査部と連携して事業所での現地監査等を行っています。また、会計監査人と相互に連携をとるため、必要に応じて事業所への監査に同行し、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行っています。さらに、執行役員より業務執行状況の報告を受け、必要に応じて内部統制部門に対しても説明を求めています。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況
(イ)社外取締役
・当社の社外取締役は2名で、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び執行役員や内部統制部門等による業務執行の監督において、社外取締役として期待される役割を担っています。
(三枝輝行氏)
・他の会社の経営者としての豊富な知識・経験を、当社の経営体制の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。
・当社株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」に記載しています。
(涌井史郎氏)
・環境関連事業等に関する豊富な知識・経験及び大学教授や他の会社の役員としての幅広い知見を、当社の経営体制の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。
・当社株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」に記載しています。
(ロ)社外監査役
・当社の社外監査役は3名で、取締役会及び監査役会に出席するほか、業務執行状況の報告を受け、内部監査部門及び会計監査人と連携して、取締役の職務の執行状況の監視において、社外監査役として期待される役割を担っています。なお、社外監査役が出席する取締役会その他の重要な会議の開催に際しては、原則、事前に資料を配布したうえで各常勤の監査役等より概要説明を行っています。
(土肥孝治氏)
・弁護士としての専門的見地及び他の会社の社外役員としての知識・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。
・当社株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」に記載しています。
(篠原祥哲氏)
・公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見及び他の会社の社外役員としての知識・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。
(國定浩一氏)
・他の会社の経営者としての豊富な知識・経験及び大学教授としての幅広い知見を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。
(ハ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
・社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めていませんが、㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としています。なお、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと客観的に言い得ることから、三枝取締役、涌井取締役、篠原監査役及び國定監査役を独立役員として指定し、届け出ています。
(ニ)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
・社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役及び社外監査役全員と締結しています。

④ 役員報酬等
(イ)当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	772	357	45	370	11名
監査役 (社外監査役を除く)	50	50	-	-	3名
社外役員	97	84	3	10	6名

(注)1 上記基本報酬及びストックオプションの総額及び員数には、2014年4月23日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名を含んでいます。
2 上記ストックオプションの総額は、株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の会計上の費用計上額を記載しています。
3 取締役の基本報酬に係る報酬限度額は月額43百万円(1994年4月27日開催の第43回定時株主総会決議)、監査役の基本報酬に係る報酬限度額は月額9百万円(2006年4月27日開催の第55回定時株主総会決議)です。
4 取締役のストックオプション(株式報酬型ストックオプション)に係る報酬限度枠は、年額90百万円及び新株予約権90個(2007年4月26日開催の第56回定時株主総会決議)です。

(ロ)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額等			報酬等の総額
			基本報酬	ストック オプション	賞与
和田 勇	取締役	提出会社	69百万円	11百万円	85百万円	166百万円
阿部 俊則	取締役	提出会社	62百万円	11百万円	76百万円	149百万円

(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役の報酬等は、基本報酬、ストックオプション及び賞与の3種類で構成され、以下の方針に基づき決定されます。
(基本報酬)
・役位ごとの役割の大きさや責任範囲に加え、当社の経営状況等を勘案して、固定報酬として決定されます。
(ストックオプション)
・内規に基づき計算された金額を基礎として、その時の株価の水準によって決定されます。
(賞与)
・各期の売上、利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素も鑑み、総合的な考慮のもとに決定されます。
・監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成され、監査役の協議により決定されます。

⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
78銘柄 86,113百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
積水化学工業㈱	25,592,705	30,660	取引関係の維持・強化
TOTO㈱	5,343,000	8,773	取引関係の維持・強化
ダイキン工業㈱	1,169,500	6,965	取引関係の維持・強化
積水ハウス・SI 投資法人	7,800	4,165	事業上の関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,464,520	4,027	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャル グループ	814,904	3,931	取引関係の維持・強化
住友林業㈱	2,227,526	2,492	取引関係の維持・強化
㈱ノーリツ	846,013	1,816	取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	5,351,535	1,685	取引関係の維持・強化
ダイハツディーゼル㈱	2,000,000	1,448	取引関係の維持・強化
積水樹脂㈱	991,516	1,430	取引関係の維持・強化
ジャパンエクセレント投資法人	10,455	1,277	事業上の関係の維持・強化
パナソニック㈱	949,678	1,124	取引関係の維持・強化
センコー㈱	2,209,411	1,115	取引関係の維持・強化
シャープ㈱	2,799,000	990	取引関係の維持・強化
㈱T&Dホールディングス	684,000	865	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,694,130	838	取引関係の維持・強化
㈱クボタ	470,000	751	取引関係の維持・強化
宝ホールディングス㈱	760,000	637	取引関係の維持・強化
㈱山口フィナンシャルグループ	533,333	501	取引関係の維持・強化
タカラスタンダード㈱	644,000	473	取引関係の維持・強化
㈱静岡銀行	389,851	400	取引関係の維持・強化
日新製鋼ホールディングス㈱	343,800	378	取引関係の維持・強化
関西電力㈱	328,200	364	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,449,261	317	取引関係の維持・強化
東京瓦斯㈱	614,000	314	取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱	198,000	308	取引関係の維持・強化
㈱LIXILグループ	107,738	287	取引関係の維持・強化
㈱TKC	100,000	191	取引関係の維持・強化
㈱池田泉州ホールディングス	247,567	113	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
積水化学工業㈱	20,592,705	26,646	取引関係の維持・強化
ダイキン工業㈱	1,169,500	9,677	取引関係の維持・強化
積水ハウス・リート投資法人	60,200	8,608	事業上の関係の維持・強化
TOTO㈱	5,343,000	6,993	取引関係の維持・強化
積水ハウス・SI レジデンシャル投資法人	39,000	5,187	事業上の関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,464,520	4,087	取引関係の維持・強化
住友林業㈱	2,227,526	2,454	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャル グループ	608,004	2,426	取引関係の維持・強化
ダイハツディーゼル㈱	2,000,000	1,900	取引関係の維持・強化
㈱ノーリツ	846,013	1,576	取引関係の維持・強化
積水樹脂㈱	991,516	1,562	取引関係の維持・強化
センコー㈱	2,209,411	1,511	取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	5,351,535	1,485	取引関係の維持・強化
パナソニック㈱	949,678	1,283	取引関係の維持・強化
㈱T&Dホールディングス	684,000	916	取引関係の維持・強化
㈱クボタ	470,000	828	取引関係の維持・強化
㈱山口フィナンシャルグループ	533,333	657	取引関係の維持・強化
シャープ㈱	2,799,000	649	取引関係の維持・強化
タカラスタンダード㈱	644,000	578	取引関係の維持・強化
宝ホールディングス㈱	760,000	573	取引関係の維持・強化
東京瓦斯㈱	614,000	433	取引関係の維持・強化
日新製鋼㈱	343,800	423	取引関係の維持・強化
㈱静岡銀行	389,851	422	取引関係の維持・強化
関西電力㈱	328,200	375	取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱	198,000	315	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,449,261	281	取引関係の維持・強化
㈱LIXILグループ	107,738	248	取引関係の維持・強化
㈱TKC	100,000	209	取引関係の維持・強化
㈱池田泉州ホールディングス	247,567	129	取引関係の維持・強化
㈱三重銀行	428,000	112	取引関係の維持・強化

(ハ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

(ニ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
・当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
・当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。(継続監査年数は7年以内のため記載を省略しています。)
・業務を執行した公認会計士の氏名
渡部 健、山本 操司、仲下 寛司
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士30名、その他18名

⑦ 当社定款における定めの概要
・取締役の員数を3名以上と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。
・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めています。
・株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めています。
・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めています。