古河電気工業株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)当面の対処すべき課題

1)持続的成長へ向けた収益力の強化
2015年度を最終年度とする中期経営計画「Furukawa G Plan 2015」については、想定外の円安の進行による自動車部品事業でのコスト増や、銅箔事業における更なる事業環境の悪化により、当初計画どおりの収益達成は非常に厳しい状況にあるが、当社グループが活力・収益性・成長性を備えた企業集団となるという方針のもと、以下の追加施策を進めていく。

① 銅条事業の強化
日光事業所で製造している無酸素銅や当社オリジナル銅合金などの銅条製品は、当社が長年培ってきた技術やノウハウが凝縮されており、競合他社の追随を許さない品質・機能により、半導体やコンデンサのリードフレーム材など多岐にわたる分野で使用されている。同製品については、昨年2月の雪害による一部工程の停止から復旧し、本年1月から一貫生産を再開しているが、今後は、これらの製品群が有する技術優位性を最大限に活かしながら、精密機器の放熱部品用途などの新規分野での需要を掘り起こすとともに、需要拡大が見込まれるコネクタ材などの自動車部品用途への販売をさらに促進していく。加えて、国外コイルセンターの活用やOEM連携の強化を進めることで、海外市場への供給体制を充実させ、海外での事業拡大も図っていく。

② グループ・グローバル経営の更なる加速
今後も世界規模で需要の拡大が見込まれる自動車市場や通信・電力のインフラ関連市場でのニーズに応えるため、東南アジアや中南米、アフリカなどの新興国において、製造拠点の拡充および供給体制の整備を継続していく。また、本年4月1日に改組した「グローバル事業推進部門」を中心に、当社グループが一体となった販売戦略を立案・遂行する体制を構築するとともに、海外販売会社との連携を強化し、グループでのグローバル展開を加速していく。

③ 既存事業の構造改革および高収益品へのシフト
電力事業において、当社が㈱ビスキャスから譲り受けた海外電力事業と同事業の中国子会社である瀋陽古河電纜有限公司を中心に、超高圧電力ケーブル事業のグローバル展開を加速させるほか、銅箔事業における汎用製品製造の海外拠点への移管ならびに国内製造拠点の高付加価値製品および新製品開発への特化や、産業電線・機器事業におけるノンハロゲン耐燃性架橋ポリエチレン電線等の高機能ケーブル製品への注力など、国内外での競争激化により収益性が低下している事業分野について、構造改革および高収益品へのシフトを進めていく。更に、自動車関連事業に携わる複数事業間の連携の強化や、情報通信分野における統合的なソリューションビジネスの展開など、当社グループの多様な製品や技術を結集して付加価値を高めることで、利益拡大を図っていく。

2)コンプライアンスの徹底
当社グループでは、2008年以降、社外有識者の意見も取り入れながら独占禁止法・競争法違反行為の根絶を図ってきた。ただ、過去に行われた行為に対し、当社および持分法適用の関連会社である㈱ビスキャスが、電力ケーブル事業に関し欧州競争法違反があったとして、昨年4月に欧州委員会より制裁金を科す決定を受けた。同決定に対して、両社は、制裁金の取消しまたは減額を求めて欧州普通裁判所に提訴している。また、同じく過去の自動車用部品取引に関するカルテルに関し、同年8月に中国で同国独占禁止法違反により制裁金を科す決定を受けた。
今後も、独占禁止法・競争法のみならず、贈収賄防止等、他の法領域を含む近時の各国・地域における規制強化に対応すべく、役職員への教育の充実や内部監査部門によるモニタリング強化といった活動をグループ全体で展開し、コンプライアンスの徹底と信頼の回復に努めていく。

3)コーポレート・ガバナンスの強化
わが国においては、金融庁と東京証券取引所によりコーポレートガバナンス・コードが策定されるなど、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に主眼をおいた、いわゆる「攻めのガバナンス」の強化を求められている。
当社では、多様な知識・経験・能力に基づいた経営への貢献に期待して、様々な分野から社外役員を招聘していることに加え、2010年5月には、社外役員2名を含む4名の委員で構成される報酬委員会を設置して取締役等の報酬等について審議・決定するようにするなど、従来からコーポレート・ガバナンスを重視してきた。今後、資本効率を重視した経営を目指し、成長戦略投資や次世代新事業育成、財務体質の改善ならびに株主還元のバランスを基本とする資本政策の考え方につき、社外役員を交えた議論を積み重ね、2016年度から開始する次期中期経営計画において具体化させるなど、上記コードの趣旨・精神を尊重し、より一層のコーポレート・ガバナンス強化に努めていく。
なお、上記コードの趣旨を踏まえ、本年5月の取締役会において、当社としての社外役員の独立性基準を定めた。また、従来の報酬委員会に代えて、取締役、監査役および執行役員の選任等について審議する機能も有する指名・報酬委員会を新たに設置するとともに、委員の過半数を社外取締役とするなど、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を図っていく。

(2)会社の支配に関する基本方針

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、2007年3月9日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を次のとおり定めている。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。 もっとも当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもありえます。 このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み

当社グループは、「世紀を超えて培ってきた素材力を核として、絶え間ない技術革新により、真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献する」ことを基本理念としている。当社グループの事業領域は、「情報通信」、「エネルギー・産業機材」、「金属」、「電装・エレクトロニクス」など多岐にわたるが、これらの事業は1884年の創業以来培ってきた素材の加工・応用技術を基盤に、産業の発展に伴い創造してきたものである。その事業創造の過程で、当社グループは、独自の技術、経験および経営ノウハウ等を積み重ねるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々なステークホルダーとの間の良好な関係の維持、発展に努めてきた。これらは、当社グループの有形・無形の貴重な財産であり、これらを毀損することなく、中長期的な視野で企業価値と株主共同の利益の一層の向上に結びつけるよう努めている。
以上の方針を事業へ展開していくにあたり、当社では、上記「(1)当面の対処すべき課題」に記載のとおり、2015年度までの3ヵ年を対象とする中期経営計画「FurukawaGPlan2015」を策定し、新興国を中心とした電力・通信といったインフラ市場の旺盛な需要への対応、自動車関連分野におけるアジアを中心とした製造・販売体制の構築のほか、持続的成長に向けた基盤の構築や財務体質の改善に取り組んでいる。
当社では、多数の株主および投資家による当社への長期的な投資を促進するため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しており、これらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現にも資するものと考えている。

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2007年6月26日開催の第185回定時株主総会決議により、買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為への対応策」を導入し、以降、一部内容を変更するとともに、買収防衛策を更新してきている。現在の買収防衛策は2013年6月25日開催の第191回定時株主総会決議により、更新されたものである。(以下、現在の買収防衛策を「本プラン」という。)
本プランは、当社株式の大規模買付が行われる場合の手続きを明確にし、株主が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保したり、買付者との交渉等が一定の合理的ルールにしたがって行われることを確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としており、その概要は次のとおりである。

当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を当社に提出していただき、当該大規模買付行為は取締役会による評価期間(大規模買付行為の方法により、買付者からの必要情報の提供後60日または90日とする。)経過後にのみ開始されるものとし、買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう買付であると取締役会が判断した場合、例外的に対抗措置(大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当等)を発動する場合がある。ただし、取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役および社外有識者からなる第三者委員会を設置し、第三者委員会は外部専門家の助言を得たうえで、買付内容の検討等を行う。取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行う。取締役会は、判断に際して第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとする。

本プランの詳細は、当社ホームページ(http://www.furukawa.co.jp/)に掲載している。

Ⅳ.基本方針の具体的取組みおよび本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社は、前述のとおり、厳しい経営環境の下、持続的成長に向けた基盤の構築や財務体質の改善等に努めている。これらは当社の業績、経営指標を向上させ、企業価値の増大、株主共同の利益の向上につなげようとする取組みである。また、本プランは、次の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致しており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない。

1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足している。

2)株主意思を重視するものであること

本プランは、2013年6月25日開催の第191回定時株主総会決議により導入したもので、株主の意思が反映されたものとなっている。

3)合理的な客観的要件の設定

本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえる。

4)独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される第三者委員会により行われることとされている。また、その判断の概要については株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されている。

5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしていることから、取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じて、本プランに対する株主の意思を反映させることが可能となっている。したがって、本プランは、いわゆる「デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)」ではない。また、当社は、取締役の任期を1年とし、期差任期制を採用しておらず、経営陣の株主に対する責任をより明確なものとしている。したがって、本プランは、いわゆる「スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)」でもない。