タツタ電線株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、激変する事業環境に的確に対応するために、経営全般の効率性と意思決定の迅速化、透明性の向上に取り組むとともに、これらに対するチェック機能の強化を図り、公正な企業活動と企業価値の向上を実現することであります。
当社は、2015年6月26日より、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実強化を図ることとして、これまでの監査役設置会社から、監査役に代わって監査機能を担う監査等委員である取締役が取締役会の構成員となる監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。

②会社の機関の基本説明
当社は、重要事項等については、取締役会、経営役員会等の機関において決定しております。加えて当社は、2001年4月以降「執行役員制度」を導入することにより、一層の業務執行の迅速化、効率化を図っております。
・取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
・当社の監査等委員を除いた取締役数は当社規模等に鑑み、現在9名体制としております。定款では、監査等委員を除いた取締役は17名以内とする旨を定めております。
・業務執行体制としては執行役員制度を導入しており、執行役員には取締役会の決定した基本方針に基づいて効率的に業務執行を行わせております。
③内部監査及び監査等委員による監査
監査等委員である取締役については、社外取締役3名体制により、監査等委員を除いた取締役の職務執行について厳正な監査を実施する体制を整えております。定款では、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。
監査等委員である取締役及び監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員監査基準に則り、会計帳簿や重要会議の議事録・記録を閲覧することに加え、監査等委員を除いた取締役ならびに使用人または子会社の代表取締役もしくは代表取締役に準ずる経営幹部からそれぞれの職務の執行状況を徴求すること等を通して、日常的に監査等委員を除いた取締役の職務の執行状況を監査することとしております。
また、原則として月1回監査等委員会を開催し、内部監査及び会計監査の実施状況について監査室より報告を受け、意見交換をすることとしております。
さらに加えて、監査等委員である取締役は、会計監査人と年1回、監査体制、監査計画、方法等について説明会を開催し、それぞれの監査実施状況、監査実施結果等については随時報告及び意見交換を行うこととしております。
監査室は専任2名、兼任2名体制であり、当社グループ会社を含めた金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施するとともに、所定の計画に基づく業務監査や監査等委員である取締役の要望した事項の内部監査を実施することとしております。
④社外取締役
当社は、外部的・客観的視点からの社外役員による業務執行に対する監視・監督機能等につきましては、社外取締役がその役割を担っております。当社では、監査等委員である取締役3名が社外取締役という監査・監督体制をとっており、内部監査部門である監査室との緊密な連携のもと、経営に対する監査・監督機能は十分に有しているものと考えております。
小笠原氏は、長らく事業会社において企画関係の業務に携わった経歴を有しており、同氏は、当社の主要株主にあたるJXホールディングス株式会社の関係会社であるJXエネルギー株式会社の社員でしたが、同社と当社との間には直接の資本関係はなく、相互の取引関係はありません。
津田氏は独立した公認会計士事務所の代表であり、かつて当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属しておりました。当社と同監査法人との間には、監査報酬等の支払の取引関係がありますが、その監査報酬等は同監査法人の総収入に占める割合が0.1%にも満たない僅少なものであります。また同人は、2005年まで当社の会計監査を行っていた実績がありますが、以降一切当社の会計監査業務には携わっておらず、その独立性・客観性は保たれているものと考えております。したがって、津田氏については、一般株主と利益相反が生じるおそれがある立場にはないことから、金融商品取引所に対して、同所が求める当社からの独立性を充たす独立役員としての届出を行っております。
また、安江氏は、事業会社の経営者及び監督者としての豊富な経験・実績・見識を有し、合わせて米国及び英国の弁護士資格も有しております。同氏は、現在東京丸の内法律事務所の所属であり、当社と同事務所との間には顧問契約等の取引関係はなく、同氏については一般の株主と利益相反が生じるおそれがないことから、津田氏と同じく、金融商品取引所に対して独立役員としての届出を行っております。
当社では、社外取締役選任にあたって、独立性に関する基準及び方針を特に定めておりませんが、以上3人の社外取締役は、このような独立性と客観性を保ちながら、当社の業務執行状況に対して、その豊富な経験と知見に基づいた監視・監督を行っております。

⑤内部統制システムの整備状況
内部統制システムの構築は、子会社を含めた「タツタ電線グループ」として厳正に運用し、内部統制委員会がこれに当たっております。
⑥会計監査の状況
会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に属する廣田壽俊公認会計士、和田林一毅公認会計士の2名(いずれも指定有限責任社員・業務執行社員)であり、補助者は同監査法人に属する公認会計士8名、その他10名であります。
⑦リスク管理体制の整備状況
経営上のリスクについては、各部門がその情報を共有し、各部門の責任及び対応指針を明確にしたうえでリスク管理を行うとともに、組織横断的なリスク及び全社的対応は、リスク管理委員会及び総務部が行うこととしております。また、重要なリスクについては適宜取締役会に報告し、その対応を決定する体制としております。
⑧取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
⑩株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪取締役の責任免除
当社は、業務執行を行わない取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
なお、当社は、当社定款に基づき、社外取締役小笠原亨氏、津田多聞氏及び安江英行氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

⑫役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	243	189	54	9
監査役 (社外監査役を除く。)	21	21	―	1
社外役員	27	26	0	6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
34	2	使用人給与であります。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりません。
その決定方法は、内規に基づいております。なお、取締役に対する賞与は、業績連動型取締役賞与算定基準によっております。

ホ 業績連動型取締役賞与算定基準
業績連動型取締役賞与の支給基準は以下のとおりであります。
1.経常利益連動分
基準とする連結経常利益を定め、次の算式によります。
(1)過年度の連結経常利益が上限基準経常利益以上の場合
過年度の連結経常利益/上限基準連結経常利益×基準月数×報酬月額
(2)過年度の連結経常利益が下限基準経常利益以下の場合
過年度の連結経常利益/下限基準連結経常利益×基準月数×報酬月額
2.その他
(1)経常利益連動賞与の基準とする連結経常利益額は、毎年、予算編成終了後に決定します。
(2)配当を行わない場合は支給しません。
(3)基準月数及び上限額は、次のとおりとします。

	基準月数	上限額
取締役 会長・社長	3.8月	20百万円
取締役 副社長 執行役員	3.4月	16百万円
取締役 専務 執行役員	3.0月	13百万円
取締役 常務 執行役員	3.0月	12百万円
取締役	2.4月	8百万円

⑬株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 35銘柄
貸借対照表計上額の合計額 487百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友金属鉱山株式会社		53,860	69	取引先との関係強化のため。
日本電信電話株式会社	(注)	11,820	66	取引先との関係強化のため。
中部電力株式会社	(注)	50,489	61	取引先との関係強化のため。
株式会社中電工	(注)	10,829	19	取引先との関係強化のため。
四国電力株式会社	(注)	12,260	17	取引先との関係強化のため。
株式会社きんでん	(注)	15,232	15	取引先との関係強化のため。
株式会社トーエネック	(注)	22,771	12	取引先との関係強化のため。
東芝プラントシステム株式会社	(注)	7,743	11	取引先との関係強化のため。
株式会社丸運	(注)	40,000	9	取引先との関係強化のため。
九州電力株式会社	(注)	7,022	8	取引先との関係強化のため。
東日本旅客鉄道株式会社	(注)	1,000	7	取引先との関係強化のため。
株式会社東光高岳ホールディングス	(注)	3,311	6	取引先との関係強化のため。
関西電力株式会社	(注)	6,188	6	取引先との関係強化のため。
東海旅客鉄道株式会社	(注)	500	6	取引先との関係強化のため。
沖縄電力株式会社	(注)	1,328	4	取引先との関係強化のため。
日本電線工業株式会社	(注)	11,950	4	取引先との関係強化のため。
東京電力株式会社	(注)	8,095	3	取引先との関係強化のため。
北陸電力株式会社	(注)	2,004	2	取引先との関係強化のため。
西日本旅客鉄道株式会社	(注)	500	2	取引先との関係強化のため。
株式会社四電工	(注)	1,550	0	取引先との関係強化のため。

(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する時価のある投資有価証券全てについて記載しております。


みなし保有株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友金属鉱山株式会社		470,000	609	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
中部電力株式会社		190,000	230	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
日本電信電話株式会社		35,100	197	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
四国電力株式会社		113,000	158	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社中電工		85,000	151	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社きんでん		131,000	130	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社トーエネック		192,000	108	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
東芝プラントシステム株式会社		65,000	99	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
九州電力株式会社		63,000	79	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
東日本旅客鉄道株式会社		9,000	68	信託契約に基づく議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友金属鉱山株式会社		53,860	94	取引先との関係強化のため。
日本電信電話株式会社		11,820	87	取引先との関係強化のため。
中部電力株式会社		50,489	72	取引先との関係強化のため。
株式会社中電工	(注)	10,829	25	取引先との関係強化のため。
株式会社きんでん	(注)	15,232	22	取引先との関係強化のため。
四国電力株式会社	(注)	12,260	18	取引先との関係強化のため。
株式会社トーエネック	(注)	22,771	13	取引先との関係強化のため。
東芝プラントシステム株式会社	(注)	7,743	12	取引先との関係強化のため。
東海旅客鉄道株式会社	(注)	500	10	取引先との関係強化のため。
株式会社丸運	(注)	40,000	10	取引先との関係強化のため。
東日本旅客鉄道株式会社	(注)	1,000	9	取引先との関係強化のため。
九州電力株式会社	(注)	7,022	8	取引先との関係強化のため。
関西電力株式会社	(注)	6,188	7	取引先との関係強化のため。
沖縄電力株式会社	(注)	1,328	5	取引先との関係強化のため。
日本電線工業株式会社	(注)	11,950	5	取引先との関係強化のため。
株式会社東光高岳	(注)	3,311	5	取引先との関係強化のため。
東京電力株式会社	(注)	8,095	3	取引先との関係強化のため。
北陸電力株式会社	(注)	2,004	3	取引先との関係強化のため。
西日本旅客鉄道株式会社	(注)	500	3	取引先との関係強化のため。
株式会社四電工	(注)	1,550	0	取引先との関係強化のため。

(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する時価のある投資有価証券全てについて記載しております。


みなし保有株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友金属鉱山株式会社		470,000	826	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
中部電力株式会社		190,000	272	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
日本電信電話株式会社		35,100	259	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社中電工		85,000	199	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社きんでん		131,000	196	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
四国電力株式会社		113,000	167	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
株式会社トーエネック		192,000	110	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
東芝プラントシステム株式会社		65,000	107	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
東海旅客鉄道株式会社		4,500	97	信託契約に基づく議決権行使の指図権限
東日本旅客鉄道株式会社		9,000	86	信託契約に基づく議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。