株式会社ぐるなび 役員の状況 (2024年3月期)

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役 会長	滝 久雄	1940年2月3日生	1963年4月 三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)入社 1989年10月 当社取締役 1993年6月 公益財団法人日本交通文化協会理事長(代表理事、現任) 1999年12月 当社代表取締役会長兼社長 2001年6月 当社代表取締役会長 2004年3月 当社取締役会長 2010年2月 当社代表取締役会長 2011年4月 ㈱エヌケービー取締役会長(現任) 2019年6月 当社取締役会長(現任) 2021年12月 ㈱レッツエンジョイ東京代表取締役相談役(現任)	(注)2	70,978
代表取締役 社長	杉原 章郎	1969年8月26日生	1996年3月 インターネットサービス会社起業 1997年2月 ㈱エム・ディー・エム(現楽天グループ㈱)の共同創業者として参画 1999年11月 楽天㈱(現楽天グループ㈱)取締役 2000年10月 楽天ブックス㈱(現楽天グループ㈱)代表取締役社長 2015年6月 テクマトリックス㈱監査等委員である取締役(現任) 2016年3月 ㈱楽天野球団取締役(現任) 同年同月 楽天㈱常務執行役員 同年同月 楽天ヴィッセル神戸㈱取締役(現任) 2019年6月 当社代表取締役社長(現任)	(注)2	13,034
取締役	藤原 裕久 (注)1	1960年11月6日生	1983年4月 東京急行電鉄㈱(現東急㈱)入社 2011年7月 同社執行役員 2015年6月 同社取締役 2019年6月 当社社外取締役(現任) 2022年7月 東急㈱取締役専務執行役員(現任)	(注)2	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役	武田 和徳 (注)1	1961年5月17日生	1986年4月 トヨタ自動車㈱入社 2006年7月 楽天㈱(現 楽天グループ㈱)入社 同年同月 同社常務執行役員 2007年3月 同社取締役常務執行役員 2018年4月 同社副社長執行役員 2019年1月 楽天損害保険㈱取締役(現任) 同年6月 当社社外取締役(現任) 同年7月 楽天ヴィッセル神戸㈱取締役副会長(現任) 2021年7月 JP楽天ロジスティクス㈱代表取締役会長(現任) 同年12月 ㈱西友ホールディングス取締役(現任) 2023年3月 楽天グループ㈱取締役副社長執行役員(現任)	(注)2	-
取締役	小野 由衣 (注)1	1983年4月3日生	2007年12月 楽天㈱(現 楽天グループ㈱)入社 2020年10月 楽天㈱執行役員 2022年3月 楽天グループ㈱上級執行役員(現任) 同年6月 当社社外取締役(現任)	(注)2	-
取締役 監査等委員 (常勤)	鈴木 清司	1959年3月7日生	1981年4月 パイオニア㈱入社 1999年12月 当社取締役 2011年6月 当社取締役執行役員 2017年6月 当社常勤監査役 2023年6月 当社取締役常勤監査等委員(現任)	(注)3	758
取締役 監査等委員	南木 武輝 (注)1	1945年3月9日生	1969年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 1978年5月 南木法律事務所開設 1994年5月 南木・北沢法律事務所代表(現任) 2010年10月 ㈱エヌケービー社外監査役(現任) 2015年6月 当社社外監査役 2023年6月 当社社外取締役監査等委員(現任)	(注)3	292
取締役 監査等委員	佐藤 英彦 (注)1	1945年4月25日生	1968年4月 警察庁入庁 2002年8月 警察庁長官 2011年6月 弁護士登録 同年同月 大日本住友製薬㈱(現住友ファーマ㈱)社外監査役 同年同月 ㈱住生活グループ(現㈱LIXIL)社外取締役 2013年6月 大日本住友製薬㈱社外取締役 2014年6月 ㈱りそな銀行社外取締役 2015年6月 ㈱りそなホールディングス社外取締役 2019年6月 当社社外取締役 2023年6月 当社社外取締役監査等委員(現任)	(注)3	53
取締役 監査等委員	石田 義雄 (注)1	1943年5月24日生	1967年4月 日本国有鉄道入社 1992年6月 東日本旅客鉄道㈱取締役高崎支社長 1997年6月 同社常務取締役東京地域本社長 2000年6月 同社代表取締役副社長鉄道事業本部長 2004年6月 同社取締役副会長技術関係(全般)、国際関係(全般) 2012年6月 同社監査役 2020年6月 当社社外監査役 2023年6月 当社社外取締役監査等委員(現任)	(注)3	106
計					85,221

(注) 1.取締役藤原裕久氏、武田和徳氏、小野由衣氏、南木武輝氏、佐藤英彦氏及び石田義雄氏は、社外取締役であります。
2.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
3.2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4.当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、専務執行役員として齊藤美保(旧姓:竹島)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬、今村俊一及び田村敏郎、執行役員として劉昊、行武耕司、花島大祐、西原史郎及び小島光成の計11名で構成されております。
5.所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2024年3月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

② 社外取締役について

イ.コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役6名を選任しております。
取締役藤原裕久氏は、経営者としての豊富な経験と財務戦略に関する見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。
取締役武田和徳氏は、経営者としての豊富な経験と消費者ビジネスに関する見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。
取締役小野由衣氏は、食関連ビジネスをはじめとするEC事業分野における高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。
取締役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。
取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官及び弁護士としての経験、法務の専門的な知識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。
取締役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。
以上から、各社外取締役は、「ロ.当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

ロ.当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

区 分	氏 名	当社との関係
社外取締役	藤 原 裕 久	同氏が取締役専務執行役員である東急㈱は、当社株式を420,400株保有しております。また、同社との間で当社が同社と共同で運営する訪日外国人向け観光情報提供サービス「LIVEJAPAN PERFECT GUIDE」の売上及び運営費用の分配、ミールキット卸売等に係る取引があります。
社外取締役	武 田 和 徳	同氏が取締役副社長である楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同氏が業務執行者である会社との間で主として以下のような取引があります。 楽天グループ㈱との間で、主として以下のような取引があります。 ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の楽天ポイントの付与及び送客手数料のレベニューシェア ・プロモーションに関する委託・受託 ・アフィリエイト収益の受け取り ・楽天トラベル施設掲載・アフィリエイト連携の開発費 ・出向者給与等 楽天損害保険㈱ ・楽天会員向け特別サイト掲出
社外取締役	小 野 由 衣	同氏が上級執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。 ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の楽天ポイントの付与及び送客手数料のレベニューシェア ・プロモーションに関する委託・受託 ・アフィリエイト収益の受け取り ・楽天トラベル施設掲載・アフィリエイト連携の開発費 ・出向者給与等
社外取締役 監査等委員	南 木 武 輝	同氏が社外監査役である㈱エヌケービーとの間で主として以下のような取引があります。 ・テレビCMその他のグラフィック制作の委託 ・イベントの企画・運営委託 ・出向者給与等 当社株式を29,257株所有しております。
社外取締役 監査等委員	佐 藤 英 彦	当社株式を5,309株所有しております。 同氏が所属するひびき法律事務所との間で顧問契約を締結しており、年間120万円の顧問料の支払があります。
社外取締役 監査等委員	石 田 義 雄	当社株式を10,625株所有しております。

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ハ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携については上記「(1)③ロ.損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)① 監査等委員会」、「(3)② 内部監査の状況」及び「(3)③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。
また当社は、社外取締役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

ニ.責任限定契約

社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性基準を以下のように定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
① 当社グループの業務執行者(※1)若しくは子会社の業務執行者でない取締役
② 当社を主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者
③ 当社の主要な取引先(※3)又はその業務執行者
④ 当社から役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律
専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)
⑤ 当社の主要株主(※5)(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等(業務執行者又は
過去に業務執行者であった者をいいます。)をいいます。)
⑥ 社外役員の相互就任(※6)の関係にある先の出身者
⑦ 当社が多額の寄付を行っている先又はその出身者
⑧ 過去3年間において上記①から⑦に該当したことがある者
⑨ 近親者(※7)が上記①から⑧のいずれかに該当する者。ただし、④以外は重要な者(※8)に限りま
す。
※1 「業務執行者」とは、現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者をいいます(以下同じ)。
※2 「当社を主要な取引先とする者」とは、相手方の連結売上高の2%超の支払いを当社グループが行った者をいいます。
※3 「当社の主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高の2%超の支払いを当社グループに行った者又は当社グループの連結総資産の2%超の融資を当社に行った者をいいます。
※4 「多額」とは、当社グループからの提供が、過去3事業年度のいずれかにおいて、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいいます(以下同じ)。
※5 「主要株主」とは、総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。
※6 「社外役員の相互就任」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社グループの社外取締役又は社外監査役であることをいいます。
※7 「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族をいいます。
※8 「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員又は部長相当以上の役職及び権限を有する者をいいます。