フジテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要等
当社は監査役設置会社として、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成される取締役会が経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成される監査役会が取締役の職務遂行を監査しています。

業務執行体制に関しては、国内外事業の推進を含むグループ経営上の重要事項を審議するために四半期毎に開催する「グローバル経営会議」、ならびに、国内事業に関する重要課題を審議するために毎月開催する「執行役員会議」の重要会議体を設けています。「グローバル経営会議」には、社長、副社長をはじめとして執行役員兼務取締役の全員が出席し、常勤監査役も陪席しています。「執行役員会議」には、社長、副社長を含む国内執行役員兼務取締役の全員が出席しています。加えて、これらの重要会議の議事、結果は、社外取締役に対して、その都度、報告しています。

事業上の様々なリスクの低減を図るため、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全グループ法人のリスク管理に関する対応を含め、コンプライアンス、情報セキュリティ対策の推進、商品の安全性確保などの社会的に大きな影響を与えるリスク要因の早期発見とその対策の実現に取り組み、また、この委員会の下位にはリスク要因別に調査、検討を行う常設委員会を設けています。「リスクマネジメント運営委員会」では、リスクマネジメントを全社的に機能するよう、迅速かつ的確な情報の収集および業務執行上の指導・管理を励行、徹底しています。

「コンプライアンス委員会」では、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底を図り、毎年「コンプライアンス・アクションプラン」を策定のうえ、コンプライアンス活動を推進しています。この活動の一環として、全社員に対する集合教育またはeラーニングによるオンデマンド教育を行うほか、職種・部門毎に適宜、講習会等を励行し、参考事例、関係法令等の周知、啓蒙活動を行っています。なお、コンプライアンスに関する社内通報制度として「コンプライアンス相談デスク」を開設して、職制ラインによらずして各社員から直接に相談、通報等を受けることのできる体制を採り、これによって不正行為の未然防止を図っています。
また、「情報セキュリティ委員会」では、セキュリティの維持向上をもって情報資産の保護を図るために、セキュリティ・ポリシーおよび対策基準等を定め、情報ネットワーク・システム・機器の使用、取り扱いおよび管理のあり方等を検討、審議のうえ、その指導教育および啓発活動を行っています。
なお、当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」ならびに「内部統制基本方針」を策定のうえ、この関連諸規程の整備、周知を図り、当社グループの内部統制システム、リスク管理体制、ならびに業務の適正を確保するための体制等の整備、運用を促進しています。また、これらの方針、規程は、法令諸規則の改正、経営環境、組織等の変化に応じて随時、見直し、調整、改善等を図っています。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、「経営理念」として「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の国々で世界の人々とともに創ります」を掲げ、この使命を遂行するためには、ステークホルダーの皆様との信頼関係を維持していくことが必要不可欠であると考えています。当社グループへの確かな評価をもって、ステークホルダーの皆様の期待に応え、その信頼を高めることのできるよう、グループ経営の健全性と透明性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めています。
このような基本的な考え方に基づき、業務執行体制において、リスクマネジメント等常設委員会による指導、管理を強化しつつ、執行役員兼務取締役が重要会議に出席するなどによって業務執行状況を監視しています。
また、社外取締役が適切な助言等を行うことができるよう重要会議の議事、結果等を報告し、また、業務執行から独立した監査役監査・会計監査・内部監査間の情報共有を促進するなど、それぞれの役割、機能が有効に作用するよう、ガバナンス体制の最適化を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。


② 内部監査および監査役監査
イ 組織、人員等の状況
a.内部監査
内部統制システムの実効性を高めるため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査委員から構成される内部監査室において、取締役会決議をもって定める「内部監査基本規程」に基づき、各年度の監査計画等を策定し、グループ会社のリスク調査と評価を主体とした内部監査を実施しています。

b.監査役監査
監査役監査については、監査役会において監査基準、監査方針・計画等を決定し、常勤監査役が国内外事業の推進を含むグループ経営上の重要事項を審議するために四半期毎に開催する「グローバル経営会議」に陪席するほか、業務の執行状況を聴取するなどによって、取締役の職務執行を適切に監査しています。
なお、監査役および監査役会の事務局として、業務執行部門とは独立して専ら監査業務の補助的役割を担う監査役室を設け、円滑な監査業務の推進体制を整備しています。

ロ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査役、会計監査人、内部監査室は、年度毎の監査方針および監査計画の策定などに対して定期的に連絡会議を実施することで、被監査部門に対する監査情報を共有し、有効な監査を行うための活動を実施しています。
なお、内部監査の結果報告は、取締役会に報告するほか、監査役会、内部統制部門に報告しています。内部統制部門は、内部監査室、会計監査人等と交流しながら、内部統制の水準向上に向けた活動を展開し、その取組み計画や状況を社外取締役、社外監査役が参加する取締役会へ半期毎に報告しています。

③ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役3名、社外監査役3名であります。
イ 社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役 重兼壽夫氏は、当社の株主である富士電機株式会社の特別顧問であり、同社は当社株式2,889千株を所有し、当社は同社株式1,570千株を所有しています。また、同社および同社の子会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注および資機材購入の取引関係があります。また、同氏は、当社取引先である月島機械株式会社の社外取締役であり、同社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注の取引関係があります。
社外取締役 佐伯照道氏は、北浜法律事務所・外国法共同事業のパートナー弁護士であり、当社は同事務所に個別事案の法律事務等を委託しています。
社外監査役 石川賢一氏は、当社の株主、金融取引先である株式会社りそな銀行に勤務され、2014年6月23日に同行を退行されておりますが、同行は当社株式4,051千株を所有し、当社は株式会社りそなホールディングス株式258千株を所有しています。また、同ホールディングスの子会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注および借入の取引関係があります。
社外監査役 池田辰夫氏は、当社取引先である大阪大学大学院の教授であり、同学と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注の取引関係があります。
ロ 社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす役割および機能ならびに社外取締役および社外
監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役においては、企業経営等に関わる豊富な経験と見識をもって、客観的見地から、当社の経営に有益な助言、提言をいただき、また、社外監査役においては、法務、財務、会計等に関わる豊富な経験と見識等を当社の監査に活かし、客観的・専門的見地から、適切な監査を遂行いただきたいと考えております。
なお、社外取締役 花川泰雄氏および佐伯照道氏、ならびに社外監査役 中野正信氏および池田辰夫氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

ハ 社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針
当社は、取締役会において独立役員に説明のうえ、その了解、推薦または同意をもって、次のいずれの事項にも該当しない人物を独立役員とし、あるいは、次の(a)から(h)までの事項のいずれかに該当する人物といえども、その人格、識見等に照らして独立役員にふさわしいと判断する理由があるときは、取締役会の決議をもって、その理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立役員とします。
(a)当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員もしくは支配人その他の使用人(あるいは、過去10年間に同役職に就いていた者)
(b)①議決権所有割合10%以上の株主または当該株主が法人である場合には当該株主またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人(あるいは、過去最近5年間に同役職に就いていた者)
②当社が議決権所有割合10%以上の株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人
(c)①当社の取引において、当社の現事業年度の1年間当たり、当社の連結総売上高の2%以上の当社に対する支払いがある取引先(あるいは、当社の過去最近3事業年度の各1年間当たり、同等以上の当該支払いがあった相手先)
②当社または当社子会社との取引において、相手方の現事業年度の1年間当たり、当該相手先の連結総売上高の2%以上の当社または当社子会社からの支払いがある取引先(あるいは、当該相手先の過去最近3事業年度の各1年間当たり、同等以上の当該支払いがあった相手先)
③上記①または②の取引の相手方が会社である場合における当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人
(d)当社または当社の子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人その他の組織における業務執行に当たる理事、役員、社員または使用人
(e)当社または当社の子会社から常勤または非常勤の取締役を受け入れている会社またはその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員
(f)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人(あるいは、過去最近3年間に同役職に就いていた者)

(g)①当社または当社の子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士、税理士、監査法人または税理士法人の社員、パートナーまたは従業員(あるいは、過去の最近3年間に、当該社員等であって監査業務を[補助的関与でなく]実際に担当していた者)
②上記①に該当しない弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社または当社の子会社から、過去最近3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者)
③上記①または②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社から過去3年間の平均で、その総売上高の2%以上の支払いを受けたファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者
(h)上記(a)から(g)までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族、または、上記(a)から(g)までのいずれかに該当する者が配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族である者
(i)当社の一般株主全体との間で上記(a)から(h)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

ニ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携なら
びに内部統制部門との関係
社外監査役は、上記②「ロ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおり、内部監査および会計監査との相互連携を図っています。
また、社外取締役には、経営および国内外事業の推進に関する重要案件を審議する「グローバル経営会議」、「執行役員会議」の議事、結果を報告し、また、社外監査役には、監査情報の共有のために常勤監査役・会計監査人・内部監査室間で行われる連絡会議の議事を報告するなど、社外取締役および社外監査役の監督または監査に必要な当社およびグループ会社の情報を提供して、サポート、連携を図っています。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	229	142	4	81	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	25	25	―	―	―	2
社外役員	45	31	―	13	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内において、取締役会の決議をもって定める報酬基準に基づき決定しています。なお、各取締役の報酬の額については、当該基準に基づき、取締役会が選任する代表取締役社長を除く取締役等若干名で構成される委員会に諮問のうえ、業績、他社水準、従業員給与等を考慮して決定し、また、業績向上と拡大に向けた取締役の経営意識の徹底と業務遂行意欲の向上を促すために、その報酬の一部を役員持株会に拠出することとしています。
監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等の状況等を考慮して、監査役の協議をもって決定しています。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 46銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,434百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上
額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱クボタ	770,000	1,465	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
富士電機㈱	1,570,000	890	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
住友不動産㈱	121,000	523	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱酉島製作所	488,000	431	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱大気社	143,000	427	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱ビックカメラ	276,600	345	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
小野薬品工業㈱	22,100	300	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱淀川製鋼所	389,000	185	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
積水樹脂㈱	106,500	170	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
福山通運㈱	264,675	169	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	71,190	161	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
サッポロホールディングス㈱	333,000	158	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱りそなホールディングス	258,100	153	金融取引関係の維持、強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	204,000	151	金融取引関係の維持、強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	689,260	145	金融取引関係の維持、強化のため
㈱内田洋行	371,000	136	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱テーオーシー	118,500	111	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
三精テクノロジーズ㈱	191,500	103	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱きんでん	60,000	90	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱滋賀銀行	147,000	88	金融取引関係の維持、強化のため
東洋テック㈱	68,900	81	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
京阪神ビルディング㈱	107,000	75	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱ダイヘン	123,000	72	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
パナソニック㈱	45,756	72	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
澁澤倉庫㈱	201,000	68	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
ダイビル㈱	55,000	68	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
サンワテクノス㈱	50,040	58	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
上新電機㈱	48,000	45	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	65,000	32	金融取引関係の維持、強化のため
第一生命保険㈱	16,600	28	金融取引関係の維持、強化のため

(注)エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社は、2014年6月1日付でイズミヤ株式会社と株式交換による経営統合が行われています。

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱クボタ	770,000	1,183	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
富士電機㈱	1,570,000	610	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
小野薬品工業㈱	22,100	526	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱酉島製作所	488,000	488	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
住友不動産㈱	121,000	398	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱大気社	143,000	388	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
サッポロホールディングス㈱	611,000	342	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱ビックカメラ	276,600	282	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱淀川製鋼所	77,800	185	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱内田洋行	371,000	163	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
積水樹脂㈱	106,500	160	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
福山通運㈱	264,675	145	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	71,190	138	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	689,260	115	金融取引関係の維持、強化のため
㈱テーオーシー	118,500	112	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
三精テクノロジーズ㈱	191,500	110	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	204,000	106	金融取引関係の維持、強化のため
㈱りそなホールディングス	258,100	103	金融取引関係の維持、強化のため
東洋テック㈱	68,900	93	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱きんでん	60,000	82	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱滋賀銀行	147,000	69	金融取引関係の維持、強化のため
京阪神ビルディング㈱	107,000	63	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
㈱ダイヘン	123,000	62	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
澁澤倉庫㈱	201,000	58	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
ダイビル㈱	55,000	52	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
パナソニック㈱	45,756	47	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
上新電機㈱	48,000	41	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
サンワテクノス㈱	50,040	35	昇降機の受注、資機材の受給などの取引関係の維持、強化のため
第一生命保険㈱	16,600	22	金融取引関係の維持、強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	65,000	21	金融取引関係の維持、強化のため

(注) 1 株式会社淀川製鋼所は、2015年10月1日付で5株を1株とする株式併合が行われています。
2 小野薬品工業株式会社は、2016年4月1日付で1株を5株とする株式分割が行われています。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりです。

公認会計士の氏名	所属する監査法人名	提出会社に係る継続監査年数 (7年を超える場合)
指定有限責任社員 業務執行社員 高木 勇	太陽有限責任監査法人	―
指定有限責任社員 業務執行社員 岡本伸吾	太陽有限責任監査法人	―

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名およびその他8名です。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めています。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。


⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。