テルモ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》
当社は、「医療を通じて社会に貢献する」という企業理念の下、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期に亘る持続的成長及び企業価値の最大化を達成するために、価値ある製品とサービスを提供します。企業理念の具体化のために、5つのステートメント「開かれた経営」「新しい価値の創造」「安全と安心の提供」「アソシエイトの尊重」「良き企業市民」を全アソシエイトの活動及び判断の基準とします。
企業理念及び5つのステートメントを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。また、株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ(説明責任)を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。
上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸として、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。また、コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》
①コーポレート・ガバナンス体制
1)コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、中・長期での企業価値の向上のためにコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化が重要であることを認識し、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実の観点から、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、コーポレート・ガバナンス委員会、指名委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を、任意の機関として設置しております。
取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に努めるとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督すること、コーポレート・ガバナンスの機能を果たすこと、及び社長後継者の指名プロセスを適切に監督することを役割としております。取締役総数の2割以上を社外取締役とすることを目途とし、社外取締役は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たすこととしております。
監査等委員会は、当社グループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運用のため、取締役等の職務執行の監査・監督を行います。監査等委員である取締役の員数は5名以内とし、その過半数は社外取締役としております。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制室、業務監査室、法務・コンプライアンス室に指示・命令をすることができます。なお、監査等委員会のサポート組織として「監査等委員会室」を設置し、専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図っております。
コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の公正性及び経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンス体制の充実、取締役・執行役員の各候補者の選任及び報酬体系の設定に関する審議・助言を行います。独立社外取締役が委員の半数以上を占めるとともに、委員長も務めています。
指名委員会は、取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務のひとつである、社長及び会長の後継者人事等について審議をします。独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、委員長も務めています。
内部統制委員会は、取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、当社グループの内部統制システムの整備・運用を担います。代表取締役社長が委員長を務め、代表取締役、常務以上の取締役、専門部会長、内部統制部門長及び顧問弁護士を委員としています。
リスク管理委員会は、取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析及び優先度等を踏まえ、当社グループのリスク管理体制の整備・運用を担います。代表取締役社長が委員長を務め、常務以上の執行役員、内部統制部門長、主要なコーポレート機能担当部長ならびに委員長が指名する者を委員としています。なお、内部統制委員会及びリスク管理委員会には、監査等委員も出席します。









当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。



2)当該体制を採用する理由
当社は、前述の通り、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化、経営から独立した立場である社外取締役の増員による経営の透明性と客観性の向上、業務執行の権限移譲の促進と取締役会をモニタリング型にシフトすることによる意思決定の迅速化に取り組んでおります。こうした取組みによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中・長期での企業価値の向上を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。

3)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において改定し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)取締役、執行役員、使用人および当社グループ各社において、これらに相当する者(以下、「当社グループ役職員」という。)に対し、「テルモグループ行動規準」の継続的な教育・啓発を行うことにより、法令遵守および企業倫理の実践(以下、「コンプライアンス」という。)が企業存立および事業活動の基盤であることの浸透・徹底を図る。
2)本基本方針および取締役会の指示に従い、当社グループの内部統制システムの整備を担う内部統制委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議・決定し、その活動状況を定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。
3)当社グループ全社の横断的なコンプライアンス体制の整備を一元的に担うチーフリーガルオフィサー(CLO)の指揮のもと、関係ルールの整備、教育・啓発の実施、誓約書の徴集、コンプライアンスオフィサーとの連携による問題の早期把握等の諸施策を推進する。
4)金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの内部統制の有効性を確保する体制の整備に努め、その有効性を定期的に評価する。
5)当社グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、かつ通報した役職員が不利益な取り扱いを受けないことが保障される内部通報制度を構築・運用する。なお、内部通報制度を運用する部門は、その状況を適宜、監査等委員会に報告する。
6)重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、直ちに対応チームを立ち上げ、事案の対応・解決に当たるとともに、発生原因および再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する。対応に伴い当社グループ役職員の「就業規則」等の違反が認定された場合、懲戒手続に係るルールに従い、厳正に処分する。
7)業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報管理(保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等)に関する体制
1)「文書管理基準」に従い、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録・保存する。
2)保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて同基準に規定された期間とする。
3)取締役および監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員(以下、「選定監査等委員」という。)は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
4)情報セキュリティおよび個人情報保護について、チーフインフォメーションオフィサー(CIO)の指揮のもと、「情報セキュリティ基準」、「個人情報保護基準」その他関連規程等に基づき、営業秘密および個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。
5)当社の法定および適時開示情報の開示手続を担う内部統制委員会下のディスクロージャー部会が適時適切な開示を推進する。
6)業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

3.当社のリスク管理に関する規程その他の体制
1)取締役会の決議に基づき設置され、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会において、取締役会の定めるリスク管理規程に基づき当社グループの横断的なリスク管理体制の整備を推進する。
2)前記1)に加え、事業、品質、製品安全、災害、環境等の個別のリスクに関し、当該リスクカテゴリーごとの専門部署において、それぞれ関連規程・マニュアル等に従い、教育・啓発を行う。
3)経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえ、リスク管理委員会において、予防組織、継続的な教育・啓発、有事の緊急対応体制等から成るリスク管理方針を審議・決定する。
4)内部統制室において、定期的にまたは必要に応じ、当社グループに関わるリスクを収集・特定し、その発生可能性および影響度を分析・評価した上で、リスク管理委員会に報告・提言する。
5)業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題をリスク管理委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

4.当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制
1)当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上のため、取締役会で決議された中期経営計画および年度計画の達成に向け、取締役、執行役員等から構成される経営会議のほか、市場商品戦略会議等の専門会議において、事業部門等に対し、職務執行の効率化・迅速化に向けた支援・指導・監督を行う。
2)会社の意思決定を明文化した「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を行う。
3)「業務分掌規程」その他の諸規程に基づき、当社グループ各社の組織運営方針および機能を整備する。
4)業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

5.当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社グループ各社は、「テルモグループ会社管理規程」その他の諸規程に基づき、業務執行状況を適時適切に報告する。
2)リスク管理委員会が策定したリスク管理方針に基づき、内部統制室において、当社グループ各社に対し、リスク管理体制の構築を指導・支援する。
3)「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、当社グループ各社において、重要性に応じた意思決定を行う。
4)「テルモグループ行動規準」その他関連規程等に基づき、チーフリーガルオフィサー(CLO)が当社グループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携しながらコンプライアンスの教育・啓発を推進する。
5)業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
1)監査等委員会を補助する組織として、2名以上の専任の使用人(以下、「専任使用人」という。)から成る監査等委員会室を置く。
2)監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員会の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を任命することができる。

7.監査等特命取締役および専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
1)監査等特命取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該監査等特命取締役の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。
2)専任使用人の人選、人事考課、給与、異動および懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

8.監査等特命取締役および専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等特命取締役および専任使用人は、監査等委員会または選定監査等委員の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。

9.当社グループ役職員(これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。)が監査等委員会に報告をするための体制
1)法令に定める事項に加え、「取締役および使用人の監査等委員会への報告内規」に基づき、報告者等は、監査等委員会または選定監査等委員に対し、適時・適切に報告する。
2)監査等委員会または選定監査等委員は、当社グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況および事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。

10.報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
1)当社グループの取締役および使用人が直接・間接を問わず、監査等委員会または監査等委員に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。
2)監査等委員会または選定監査等委員は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。

11.監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査等委員会または選定監査等委員は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
2)監査等委員会または選定監査等委員は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は、前記1)によるものとする。

12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催する。
2)選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができる。
3)監査等委員会または選定監査等委員は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署または機関との会合を行う。

4)責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は3名中2名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めます。また、監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うなど、取締役の職務執行を監査します。なお、監査等委員会のサポート組織として「監査等委員会室」を設置し、専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図ります。監査等委員会は、内部監査部門である「業務監査室」と定期的に報告会を実施し、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をします。また、内部統制室および法務・コンプライアンス室からも、内部統制の整備・運用状況等及びコンプライアンスの状況等について随時報告を受け、必要に応じて指示をします。更に、監査等委員は、内部統制委員会及びリスク管理委員会に出席し、定期的に内部統制システムの整備・運用等及びリスク管理体制の整備・運用等について確認します。会計監査人との連携については、定期的に、また必要に応じて随時、監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見及び情報交換を行います。また、財務報告に係る内部統制評価についても、定期的に必要な報告を受けるなど、公正な監査が実施できる体制づくりを行います。
代表取締役社長直属の業務監査室(専任者9名)は企業集団の内部統制システム整備の一環として、グローバル監査体制(国内9名の他に海外5名)の補強を推進しています。業務監査室は準拠性及び環境変化・戦略を踏まえた妥当性に主眼をおき、監査計画に基づく定期的な内部監査を実施し、改善提言を添えて、代表取締役社長に監査結果を報告しています。

③会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を任命しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 大塚 敏弘	2年
指定有限責任社員 業務執行社員 永井 勝	3年
指定有限責任社員 業務執行社員 石黒 之彦	1年

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 8名

その他 14名

④社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)
当社の社外取締役は5名、うち監査等委員である社外取締役は2名であります。
社外取締役松永真理氏は、松永真理事務所代表であり、MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)、(株)ブレインズネットワーク及びロート製薬(株)の社外取締役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、同氏には2003年7月から2011年5月まで当社アドバイザリーボード委員を委嘱しておりますが、年間の謝礼は280万円程度であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、新製品・新サービスの開発の豊富な経験を当社経営の監督に活かして頂いています。
社外取締役森郁夫氏は、富士重工業(株)の代表取締役、相談役、顧問を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂いています。
社外取締役上田龍三氏は、愛知医科大学医学部腫瘍免疫寄附講座教授であり、名古屋市立大学名誉教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が勤めている愛知医科大学及び名古屋市立大学との間には取引関係がありますが、当社の連結売上高の0.1%未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、がん治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社経営の監督に活かして頂けると考えています。
監査等委員である社外取締役松宮俊彦氏は、有限責任監査法人トーマツの元社員(パートナー)であり、現在、松宮俊彦公認会計士事務所代表、(株)三菱総合研究所及び第一実業(株)の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。
監査等委員である社外取締役米正剛氏は、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士であり、また、THK(株)の社外監査役、GCAサヴィアン(株)の社外取締役、(株)バンダイナムコエンターテインメントの社外監査役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外の弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

⑤役員報酬等
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	494	229	94	170	11
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	22	22	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	-	2
社外役員	57	57	-	-	6

(注)当社は、2015年6月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)				連結報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	長期インセンティブ
新宅 祐太郎	代表取締役 社長	提出会社	43	20	37	-	101
デビッド・ ペレス	取締役	提出会社	-	4	-	-	354
	取締役社長 兼CEO	テルモBCTホールディングCorp.	91	-	77	180

3)役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
取締役の報酬等について
2015年6月24日開催の第100期定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行に関するご承認を頂いたことに伴い、取締役の報酬の構成は、次のとおりになります。
・下記以外の取締役:固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプション
・非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役:固定報酬のみ

また、同株主総会において、これまで毎年定時株主総会へ諮ることとしていた取締役賞与について、監査等委員以外の取締役報酬に含め、年額700百万円の枠をご承認頂いたこと、また、監査等委員である取締役報酬について年額100百万円の枠をご承認頂いたことに伴い、決定手順は次のとおりとなります。

固定報酬	第100期定時株主総会で承認された報酬枠の中で、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の決議により決定します。
賞与、株式報酬型ストックオプション	上記取締役会の報酬枠の中で、毎年の業績・経営環境などを考慮しながら、取締役会の決議により決定します。

なお、監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの役位ごとの標準額については、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議しております。
⑥株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 28,951百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オリンパス(株)	5,581,000	24,919	業務提携の推進のため
キリンホールディングス(株)	6,227,000	9,819	業務提携の推進のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,768,270	2,058	取引関係維持強化のため
川澄化学工業(株)	1,200,000	990	業務提携の推進のため
アズビル(株)	200,000	652	取引関係維持強化のため
アルフレッサ ホールディングス(株)	169,192	286	取引関係維持強化のため
東邦ホールディングス(株)	122,080	247	取引関係維持強化のため
(株)メディパルホールディングス	111,345	174	取引関係維持強化のため
第一生命保険(株)	69,800	121	取引関係維持強化のため
(株)スズケン	27,840	102	取引関係維持強化のため
(株)ほくやく・竹山ホールディングス	140,368	95	取引関係維持強化のため
TOWA(株)	110,880	75	取引関係維持強化のため
(株)ウイン・パートナーズ	25,000	34	取引関係維持強化のため
(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス	37,485	34	取引関係維持強化のため
メディアスホールディングス(株)	12,000	31	取引関係維持強化のため
協和発酵キリン(株)	12,540	19	取引関係維持強化のため
大日本印刷(株)	11,025	12	取引関係維持強化のため
凸版印刷(株)	11,896	11	取引関係維持強化のため
(株)三菱ケミカルホールディングス	7,579	5	取引関係維持強化のため
三井化学(株)	6,365	2	取引関係維持強化のため
田辺三菱製薬(株)	1,030	2	取引関係維持強化のため
(株)大木	1,050	0	取引関係維持強化のため
東京海上ホールディングス(株)	110	0	取引関係維持強化のため
(株)みずほフィナンシャルグループ	384	0	取引関係維持強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
第一生命保険(株)	2,000,000	3,491	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
大日本印刷(株)	2,727,000	3,185	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
東京海上ホールディングス(株)	409,500	1,858	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
(株)みずほフィナンシャルグループ	4,114,240	868	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オリンパス(株)	5,581,000	24,416	業務提携の推進のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,768,270	1,443	取引関係維持強化のため
川澄化学工業(株)	1,200,000	1,075	業務提携の推進のため
アズビル(株)	200,000	576	取引関係維持強化のため
アルフレッサ ホールディングス(株)	169,192	365	取引関係維持強化のため
東邦ホールディングス(株)	122,080	293	取引関係維持強化のため
(株)メディパルホールディングス	112,878	201	取引関係維持強化のため
(株)スズケン	27,840	106	取引関係維持強化のため
第一生命保険(株)	69,800	95	取引関係維持強化のため
(株)ほくやく・竹山ホールディングス	140,368	91	取引関係維持強化のため
TOWA(株)	110,880	79	取引関係維持強化のため
(株)ウイン・パートナーズ	25,000	37	取引関係維持強化のため
(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス	37,485	33	取引関係維持強化のため
メディアスホールディングス(株)	12,000	27	取引関係維持強化のため
凸版印刷(株)	11,896	11	取引関係維持強化のため
大日本印刷(株)	11,025	11	取引関係維持強化のため
(株)三菱ケミカルホールディングス	7,579	4	取引関係維持強化のため
三井化学(株)	6,365	2	取引関係維持強化のため
田辺三菱製薬(株)	1,030	2	取引関係維持強化のため
協和発酵キリン(株)	540	0	取引関係維持強化のため
大木ヘルスケアホールディングス(株)	1,050	0	取引関係維持強化のため
東京海上ホールディングス(株)	110	0	取引関係維持強化のため
(株)みずほフィナンシャルグループ	384	0	取引関係維持強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大日本印刷(株)	2,727,000	2,727	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
第一生命(株)	2,000,000	2,725	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
東京海上ホールディングス(株)	409,500	1,556	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
(株)みずほフィナンシャルグループ	4,114,240	691	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


⑦役員の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。