シャープ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念の一節に掲げている「株主、取引先をはじめ、全ての協力者との相互繁栄を期す」という考えの下、「透明性」「客観性」「健全性」を確保した迅速かつ的確な経営により、企業価値の最大化を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としている。こうした考えから、社会・経済動向や経営等の分野に関する高い見識や豊富な経験を有する社外取締役を選任し、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化している。一方、業務執行については、執行役員制度の導入により、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離することで、迅速かつ効率的な業務執行を着実に遂行できる体制を構築している。さらに、2015年10月からカンパニー制を導入し、コーポレートによる統制の強化と、各カンパニーの自律性の確立を両立することにより、規律あるスピード経営の実現を目指している。また、監査役及び監査役会については、独立性を有する社外監査役の選任により、経営への監視・牽制機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでいる。加えて、全ての取締役、監査役、執行役員及び従業員のコンプライアンス意識の高揚を図るため、具体的な行動指針として「シャープグループ企業行動憲章」を制定し、浸透に取り組んでいる。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を監督しており、原則毎月開催している。また、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、取締役任期を1年にしている。
取締役会の諮問機関として、「内部統制委員会」を設置し、内部統制及び内部監査に関する基本方針・整備・運用の状況等を審議し、取締役会に報告又は付議すべき事項を決定している。
このほか、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設け、指名委員会は取締役会に対して取締役候補者の推薦及び執行役員候補者の推薦を行い、報酬委員会は取締役会の委任を受け取締役に対する報酬及び賞与の額を決定し、執行役員規程の定めに従い、執行役員に対する報酬及び賞与の額を決定している。なお、コーポレート・ガバナンスの強化策として、各委員会の構成員4名のうち、半数以上の2名を独立社外取締役とするとともに、各委員長は独立社外取締役を任用している。
取締役会のほかに、全社的な経営及び業務運営に関する重要な事項について討議・報告する機関として経営戦略会議を設置し、原則週1回開催し、経営の迅速な意思確認を行っている。
買収防衛策において、当社取締役会による大量買付行為の検討・対抗措置の発動にあたっては、経営陣から独立した社外取締役、社外監査役及び外部の有識者の中から選任される3名以上の委員により構成される特別委員会による勧告を最大限尊重することとしている。
内部監査部門として、業務執行部門からの独立性を保つため、社長直轄組織下に「総合監査部」を設置し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性の監査を通じて、業務・経営改善の具体的な提言を行い、経営効率の向上及び内部統制システムの充実を図っている。
業務執行に関するリスク管理については、「CSR推進部」においてBRM(ビジネスリスクマネジメント)を推進しており、関連部門と密接に連携して、当社グループのリスクの予防と発生した場合の迅速な対応を進めている。
当社の会計監査人は、第123期からPwCあらた監査法人へと変更している。第122期の会計監査人である有限責任あずさ監査法人からは、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けており、PwCあらた監査法人からも同様に提案を受けることとなっている。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行を監視する取締役会、取締役の職務執行を監査する監査役会、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離した執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を構築している。これに加え、複数の独立社外取締役を選任することとしており、任意に設ける指名委員会及び報酬委員会の半数以上の委員を独立社外取締役とし、うち1名を委員長とするなど、独立社外取締役の有効な活用を図り、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化している。これらにより、経営の透明性や客観性、健全性が十分確保されたコーポレート・ガバナンス体制であると考えている。今後も、経営環境の変化に柔軟に対応し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでいく。

ハ.内部統制システムの整備の状況
会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制に関する基本方針)の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりである。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、自ら率先して「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を遵守・実践し、従業員の模範となるとともに、グループ全体に徹底する責任を負う。また、取締役会における審議・決定又は報告を通じ、取締役の職務執行を相互に監督するとともに、監査役による監査を受ける。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の重要会議の議事録は、議案に係る資料を含めて社内規程に基づき適正に保管し管理する。決裁書を含めた職務の執行に関する文書については、文書管理規程を定め、適正に保存、管理する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度のもと、取締役による経営の意思決定と監督及び執行役員による業務執行が、迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。取締役会規則、職務権限規程等により取締役、執行役員及び従業員の職位ごとの権限及び責任を明確にする。取締役のうち複数名は社外取締役とし、取締役及び執行役員の推薦・報酬は、独立性のある社外取締役が半数以上を占める任意の「指名委員会」・「報酬委員会」が決定する。なお、両委員会の委員長は、独立性のある社外取締役が務める。

・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を全社に徹底し、その実践を図る。「コンプライアンス基本規程」に基づいて、全社のコンプライアンス推進体制を整備する。また、内部通報制度「クリスタルホットライン」、「競争法ホットライン」及び「ハラスメント相談窓口」の運用、反社会的勢力との関係遮断・排除の社内体制の整備、内部監査によるグループ全体の業務の適正性のチェック等を行う。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「ビジネスリスクマネジメント要綱」に基づいて、「CSR・コンプライアンス委員会」を設置し、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応する。また、緊急事態の発生に際して、「緊急時対応要綱」に基づき、当社及び社会に対する損失の最小化と被害の拡大防止を図る。シャープグループ事業継続計画(BCP)を策定し、事業継続マネジメント(BCM)体制を構築する。

・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の経営については、自主管理・自主責任を尊重して経営の機動性を確保するとともに、子会社の業務の適正を親会社と同一水準に保つために、その職務の執行について、適正な指導・監督を行う。シャープグループとしての損失の危険を回避するための体制、及び子会社における職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

・監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制及びその従業員の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役室に専任の従業員(監査役スタッフ)を置き、監査役の指示による調査の権限を認める。監査役スタッフの人事考課は監査役が行い、その他の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を得る。

・取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役への報告基準を定め、重要事項(グループ各社に係る事項及び内部通報制度に係る事項を含む)等については、当該基準に従い遅滞なく報告を行う。監査役が当社又はグループ各社の事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。監査役へ報告したことを理由として、報告者に対して不利益な取扱いを行わない。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
複数の独立性のある社外監査役を選任し、監査役及び監査役会は独立した機関として取締役の職務の執行を監査する。取締役、執行役員及び従業員は、監査役会が定めた監査基準と監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行と監査環境の整備に協力する。
監査役から職務執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求があったときは、その職務執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、速やかに処理する。

なお、本内容については、当社グループの適法・適正かつ効率的な事業活動の遂行をより確保するため、2015年10月30日に開催した取締役会において決議した。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、多種多様なリスクの予防・発見・対応を全社的視点から実施するリスクマネジメント体制を構築するとともに、ステークホルダーに対し迅速かつ適切な情報開示ができるよう、社内のリスク情報を正確に把握し、関係者で情報共有できる管理体制の整備を推進するために、「ビジネスリスクマネジメント要綱」を定め、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応している。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ.組織、人員等の状況
内部監査部門として、総合監査部を設置し、21名のスタッフにて、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の監査を通じて、業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の充実を図っている。
監査役監査については、経理・法務等の専門知識を備えた専任の従業員により構成される部門を設け、監査役をサポートしている。監査役会は4名の監査役で構成されており、うち2名が社外監査役である。監査役のうち2名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している。また、各監査役は、代表取締役、取締役、執行役員及び会計監査人、さらには内部監査部門長等と定期的に意見交換を行い、業務執行の適法化・適正化・効率化に努めている。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、後藤研了、原田大輔、前田俊之、俣野広行の4名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士16名、その他20名である。

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人と、監査体制、監査計画、監査実施状況、会計監査人の職務の遂行に関する事項、会計監査人の報酬等、監査の過程で発見した重大な事実、その他監査上必要と思われる事項について、定期的又は随時に情報・意見交換を行っている。また、内部監査部門は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っている。
監査役は、内部監査部門の監査報告書を受領するとともに、定期的又は随時に内部監査の状況と結果の説明を受けるなど、情報・意見交換を行っている。
総合監査部長は、内部統制委員会メンバーとして審議に参加している。常勤監査役は、同委員会に出席し、審議内容の状況を把握している。また、会計監査人も必要に応じて同委員会に出席している。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ.員数
社外取締役は2名、社外監査役は2名である。

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は次のとおりである。
社外取締役及び社外監査役の独立性の基準として「社外役員の独立性判断基準」(注)を定めており、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった機能、役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任している。

(注)詳細については、当社ホームページを参照。
http://www.sharp.co.jp/corporate/ir/governance/policy/

社外取締役
中矢一也氏
長年にわたりエンジニアとしてシステム開発等に従事し、また、総合電機メーカーのグループ会社において経営に携わってこられた経験を活かした幅広い見地から、独立した立場で当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるものと考えている。なお、同氏は、当社の取引先であるパナソニックヘルスケア㈱の代表取締役専務執行役員を務めていた。同社と当社との間には取引があるが、取引金額は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断している。

石田佳久氏
長年にわたり総合電機メーカーにおいて経営に携わってきた経験を活かした幅広い見地から、独立した立場で当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるものと考えている。なお、同氏は、ソニー㈱の業務執行役員及びソニーモバイルコミュニケーションズ㈱の取締役を務めていた。両社と当社との間には取引があるが、取引金額は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断している。

社外監査役
奥村萬壽雄氏
警察関係での豊富な経験を活かし、幅広い見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監視・検証などの期待される役割を果たすため、社外監査役に選任している。また、同氏は、客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の監査を行っている。

須田徹氏
公認会計士及び税理士としての豊富な経験を活かし、専門的な見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督・検証などの期待される役割を果たすため、社外監査役に選任している。また、同氏は、客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の監査を行っている。

ハ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席することにより、内部統制委員会の審議状況等の状況を把握し、監督機能の役割を果たす。社外監査役については②に記載のとおりである。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	213	213	-	11
監査役 (社外監査役を除く。)	42	42	-	3
社外役員	72	72	-	9

(注) 上記には、2015年6月23日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役2名(うち社外監査役1名)への当事業年度分の報酬等を含んでいる。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
月額報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額(取締役:月額6,000万円以内、監査役:月額650万円以内)の範囲内において決定する。各取締役の月額報酬は、業績、リスクの大きさ等を斟酌して、取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定し、各監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定する。賞与については、定時株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給総額について承認いただいた上で、各取締役の賞与額は、個人の営業成績や貢献度を斟酌して、取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定し、各監査役の賞与額は、監査役の協議により決定する。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 68銘柄
貸借対照表計上額の合計額 54,845百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
積水ハウス㈱	4,529,000	7,794	取引関係の維持、強化のため保有
大和ハウス工業㈱	2,202,000	5,251	取引関係の維持、強化のため保有
積水化学工業㈱	3,218,000	5,058	取引関係の維持、強化のため保有
凸版印刷㈱	3,290,000	2,974	取引関係の維持、強化のため保有
瑞智精密股份有限公司	22,771,289	2,711	取引関係の維持、強化のため保有
㈱ヤマダ電機	2,340,000	1,179	取引関係の維持、強化のため保有
上新電機㈱	1,085,000	1,063	取引関係の維持、強化のため保有
㈱ケーズホールディングス	245,748	938	取引関係の維持、強化のため保有
大日本印刷㈱	702,000	831	取引関係の維持、強化のため保有
任天堂㈱	38,800	605	取引関係の維持、強化のため保有
田淵電機㈱	326,500	431	取引関係の維持、強化のため保有
㈱エディオン	420,860	395	取引関係の維持、強化のため保有
ネオス㈱	360,000	243	取引関係の維持、強化のため保有
㈱スカパーJSATホールディングス	200,000	149	取引関係の維持、強化のため保有
㈱ベスト電器	722,500	104	取引関係の維持、強化のため保有
㈱フォーバル	60,000	99	取引関係の維持、強化のため保有
㈱山善	100,000	97	取引関係の維持、強化のため保有
日本BS放送㈱	64,000	79	取引関係の維持、強化のため保有
㈱大塚商会	15,000	77	取引関係の維持、強化のため保有
天昇電気工業㈱	500,000	77	取引関係の維持、強化のため保有
日本電信電話㈱	10,200	76	取引関係の維持、強化のため保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱日新	49,000	15	取引関係の維持、強化のため保有
㈱ミスターマックス	33,400	9	取引関係の維持、強化のため保有
㈱ファミリーマート	1,700	8	取引関係の維持、強化のため保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
積水ハウス㈱	4,529,000	8,691	取引関係の維持、強化のため保有
大和ハウス工業㈱	2,202,000	7,000	取引関係の維持、強化のため保有
積水化学工業㈱	3,218,000	4,328	取引関係の維持、強化のため保有
凸版印刷㈱	3,290,000	3,197	取引関係の維持、強化のため保有
瑞智精密股份有限公司	22,771,289	2,116	取引関係の維持、強化のため保有
㈱ヤマダ電機	2,340,000	1,347	取引関係の維持、強化のため保有
上新電機㈱	1,085,000	964	取引関係の維持、強化のため保有
㈱ケーズホールディングス	245,748	961	取引関係の維持、強化のため保有
大日本印刷㈱	702,000	724	取引関係の維持、強化のため保有
任天堂㈱	38,800	626	取引関係の維持、強化のため保有
㈱エディオン	420,860	374	取引関係の維持、強化のため保有
ネオス㈱	360,000	186	取引関係の維持、強化のため保有
田淵電機㈱	326,500	169	取引関係の維持、強化のため保有
㈱スカパーJSATホールディングス	200,000	133	取引関係の維持、強化のため保有
日本電信電話㈱	20,400	99	取引関係の維持、強化のため保有
㈱山善	100,000	91	取引関係の維持、強化のため保有
㈱ベスト電器	722,500	87	取引関係の維持、強化のため保有
㈱大塚商会	15,000	85	取引関係の維持、強化のため保有
天昇電気工業㈱	500,000	82	取引関係の維持、強化のため保有
㈱フォーバル	120,000	81	取引関係の維持、強化のため保有
日本BS放送㈱	64,000	67	取引関係の維持、強化のため保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱日新	49,000	14	取引関係の維持、強化のため保有
㈱ファミリーマート	1,700	9	取引関係の維持、強化のため保有
㈱ミスターマックス	33,400	9	取引関係の維持、強化のため保有

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び全監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額である。

⑦ 取締役の員数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めている。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めている。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑫ 取締役の責任免除
当社は、取締役として期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。

⑬ 監査役の責任免除
当社は、監査役として期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。

2016年6月23日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりである。