北陸電気工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

当社は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンス(企業統治)の基本的な方針としております。
1.企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
イ.企業統治の体制の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役の員数は定款で4名以内と定めて、監査役会を置いております。
取締役の員数は定款で12名以内と定めて、取締役会を置いており、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化等のため執行役員制度を導入しております。
監査役の補助および内部監査部門として業務監査部を設置しております。
ロ.企業統治の体制の内容
経営方針等の重要項目に関する意思決定機関および監督機関として取締役会、経営監視機関として監査役会があり、また、業務遂行の適正化を図るため業務監査部を設置しており、関係会社を含めた内部監査を行っております。
取締役会は、取締役7名(うち、1名は社外取締役)で構成されており、ステークホルダーの視点を重視した経営の基本的な意思決定と業務執行の監督を行っており、毎月1回の定例開催および機動的な臨時開催により、重要事項を全て付議し、充分な討議を経て決議を行っております。また、重要な業務執行について迅速な策定を図るため、業務担当取締役および執行役員を中心とした経営戦略会議を設置しております。
②当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として監査役3名(うち、2名は社外監査役)を選任しており、社外監査役は企業法務、金融・経済、財務・会計について専門的な知見を有し、客観的・中立的立場から経営の監督・監視が充分になされる体制が整っていることから現状の体制を採用しております。
③その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、法令順守・リスク管理・業務の効率性確保等の具体的な施策を実施しております。
法令・定款等に適合した職務の執行がなされることを確保するため、「北陸電気工業グループ行動憲章」を定めその徹底をはかっております。CSR委員会の指導のもと、業務監査部がその順守状況を監査しております。また、「苦情処理規定」を定め、法令違反その他コンプライアンス上の問題について適切な体制を整備しております。
効率的な経営を行うため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互間の適切な役割分担と連携を確保しております。
財務報告の信頼性を確保するための体制については、財務報告を適正に行うため、規定および手順等を定め財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っており、「ガバナンス室」を設置し、財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要があるときは、速やかに代表取締役および監査役に報告するとともに当該部門はその対策を講じることとしております。
反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況については、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然として対応し、反社会的勢力排除に向けては、本社総務部門を対応部署と定め、警察や外部専門機関との連絡体制を構築し、情報の収集を行うものとし行動規範、マニュアル等を作成し社内連絡体制を周知徹底するものとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
「リスク管理規定」に基づき、リスク管理委員会を開催し、子会社を含めた各種リスクに対して的確な管理活動を推進するとともに、活動状況について取締役会への報告を行っております。また、「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を整備しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告を行うとともに、子会社の職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をするなど子会社の業務の適正を図っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役監査の組織は、監査役3名で構成されており、うち2名は社外監査役であり経営監視機能を充実させているとともに、随時、会計監査人および業務監査部から報告及び説明を受け、幅広く監査を実施しております。
内部監査の組織としては業務監査部を設置しており、監査役および会計監査人との連携のもと、年間計画を立て毎月必要な内部監査を関係会社も含めて実施しております。
なお、社外監査役の各氏については、北之園雅章氏は弁護士資格があり、企業法務に関して相当程度の知見を有しており、宮本雅憲氏は長年金融機関に勤務され要職に携わってこられた経歴から、金融及び経済に関して相当程度の知見を有しております。
⑥内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係は、次のとおりであります。


⑦社外取締役又は社外監査役の員数
社外取締役は1名、社外監査役は2名選任しております。
⑧社外取締役又は社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の関係
社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、取引関係及びその他の関係はありません。
社外取締役又は社外監査役と当社との資本的関係である当社株式所有状況は、第4〔提出会社の状況〕5〔役員の状況〕をご参照ください。
⑨社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の関係
坂本重一氏は、中村留精密工業㈱及び伏木海陸運送㈱の社外監査役であります。当社は、中村留精密工業㈱及び伏木海陸運送㈱との間に特別な関係はありません。
宮本雅憲氏は、2008年6月に㈱北陸銀行を退職し、堤地所㈱、㈱ホクタテ等の役員を経て、現在は北陸電気工事㈱の社外監査役であります。㈱北陸銀行は、当社の主力銀行であり、当社の株主であります。当社は、㈱北陸銀行の親会社である㈱ほくほくフィナンシャルグループの株式を保有しております。また、㈱ホクタテと堤地所㈱は当社の株主であります。なお、当社は㈱ホクタテ、堤地所㈱及び北陸電気工事㈱との間には特別な関係はありません。
⑩社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役又は社外監査役は企業法務、金融・経済、財務・会計について専門的な知見を有し、客観的・中立的立場から経営の監督・監視が充分になされます。
⑪社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
基準等は特段設定しておりません。
⑫社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役又は社外監査役は、当社と人的関係、取引関係等の特別な利害関係はなく、幅広い分野で活躍中の人であり、客観的・中立的立場から経営に対する提言又は経営の監督・監視が充分にしうる人材と考えております。
なお、当社は取締役坂本重一氏および監査役北之園雅章氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑬社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
⑥項「内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に含めて記載しております。
2.会計監査の状況
当社の会計監査業務を独立監査人の立場から執行した公認会計士は、泉淳一氏および齋藤哲氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名及びその他2名であります。
3.役員の報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	85	56	28	5
監査役 (社外監査役を除く)	15	15	―	1
社外役員	13	13	―	4

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

区分	総額(百万円)	対象となる 役員の員数(人)
基本報酬	37	3

④役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬総額限度額は第72回定時株主総会決議により年額200百万円以内(ただし、使用人給与は含みません。)と定められており、報酬はその範囲内で取締役会が決定いたします。
監査役の報酬総額限度額は第60回定時株主総会決議により年額45百万円以内と定められており、報酬はその範囲内で監査役会が決定いたします。
4.株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの内容

銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額 (百万円)
25	1,214

②純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の内容
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	2,264	606	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
コーセル㈱	189	255	取引関係等の安定化・強化の ため
㈱富山銀行	785	205	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
㈱北國銀行	393	164	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
黒田電気㈱	58	112	取引関係等の安定化・強化の ため
前田建設工業㈱	77	67	取引関係等の安定化・強化の ため
長野日本無線㈱	56	12	企業間関係維持のため
岩崎通信機㈱	81	7	企業間関係維持のため
日本無線㈱	17	7	企業間関係維持のため
シャープ㈱	30	7	取引関係等の安定化・強化の ため
山洋電気㈱	7	6	企業間関係維持のため
東光㈱	12	4	取引関係等の安定化・強化の ため
ジェコー㈱	8	3	企業間関係維持のため
カシオ計算機㈱	0	0	取引関係等の安定化・強化の ため
㈱みずほフィナンシャルグループ	3	0	企業間関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	2,264	335	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
㈱富山銀行	78	282	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
コーセル㈱	190	205	取引関係等の安定化・強化の ため
㈱北國銀行	393	116	取引金融機関としての取引の 円滑化を図るため
黒田電気㈱	58	98	取引関係等の安定化・強化の ため
前田建設工業㈱	77	64	取引関係等の安定化・強化の ため
岩崎通信機㈱	81	5	企業間関係維持のため
日本無線㈱	18	5	企業間関係維持のため
東光㈱	12	4	取引関係等の安定化・強化の ため
シャープ㈱	30	3	取引関係等の安定化・強化の ため
ジェコー㈱	6	2	企業間関係維持のため
カシオ計算機㈱	0	1	取引関係等の安定化・強化の ため

5.その他
イ.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ロ.当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ハ.当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ニ.当社は、中間配当について、株主への機動的な還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ホ.当社の取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.当社の監査役の員数は4名以内とする旨を定款に定めております。
ト.当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について
当社は、2008年5月9日開催の取締役会において当社株式の大規模買付行為に関する対応策の導入を決議し、同年6月27日開催の定時株主総会においてその導入について承認を受けました。その後、2011年6月29日開催の定時株主総会及び2014年6月27日開催の定時株主総会において一部見直したうえで継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策の承認を受けております。
現施策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、公開買付等を対象としております。これらの買付等が行われた際に、株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うことを可能とするものであります。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
なお、本施策の詳細は、「第2〔事業の状況〕3〔対処すべき課題〕」に記載しております。
チ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。