株式会社多摩川ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

①企業統治体制の概要
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業価値の向上のためには、意思決定の迅速化による機動性の向上を図ると共に、経営の健全性の向上及び経営監督機能の強化と法令遵守(コンプライアンス)が重要であると認識しております。
この考えの基に、取締役の選任、報酬の決定、経営監視などに関し、公正透明な運営を図るための体制で臨んでおります。

会社の機関の基本説明
イ.取締役会
取締役会は、社内取締役5名及び社外取締役2名で構成され(2016年6月29日現在)、毎月1回の定例取締役会の他、必要な場合は随時取締役会を招集し、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行っております。
ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。社内監査役1名及び社外監査役2名による監査役会を毎月1回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。又、監査役として重要な書類の閲覧、規定の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。

会社の機関、内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。



②企業統治の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンスに関して、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。そのためには、少人数の精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう努めると同時に、取締役間の意思疎通に重点を置いております。少人数での経営をカバーするものとして可能な限り当社経営状態のディスクローズに努め、社外等各方面からの多様な意見の吸収を図ってまいります。

③内部統制システムの整備状況
当社グループにおける会社法に基づく内部統制システムの整備状況は、社内業務の全般にわたる業務フローチャート及び業務記述書ならびに、リスクコントロールマトリクスに基づいて整備状況の評価、運用状況の評価、監査を通して継続的改善が行われております。
当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ.当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社およびグループ各社のコンプライアンスの実現のため、取締役および従業員全員が遵守すべき行動規範を定め、具体的遵守ルールとして「コンプライアンス規程」を制定する。各取締役はこれらの遵守を率先垂範するとともに、周知徹底をはかる。
(2) リスクおよびコンプライアンスの管理を統括するために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
(3) 社長直属の「内部監査室」を設置し、被監査部門から独立した内部監査体制を整備する。
(4) 法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報制度を設け、その利用につき全従業員に周知徹底する。

ロ.当社取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
(1) 取締役および従業員の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧することができる方法で保存、管理する。

ハ.リスク管理に関する体制
(1) 各部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。リスク管理に関する特に重要なものについては取締役会に報告する。
(2) リスク・コンプライアンス委員会は、当社およびグループ各社のリスクの洗い出しと予防策の立案等、リスク管理に関する重要な事項を審議する。
(3) 内部監査室は、各部門が実施するリスク管理が、体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および監査を行う。

ニ.当社取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1) 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。また必要と認められる場合は、適切な管理のもとに、電子書面決議を行うことができる。
(2) 取締役会は、当社およびグループ会社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

ホ.当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、グループ会社の遵法体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
(2) グループ会社における経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。
(3) 監査役は内部監査室と連携をはかり、業務適正化に関する子会社の監査を行う。
(4) グループ会社における業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。

へ.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(2) 取締役および従業員は、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。
(3) 監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告、または内部者通報制度に基づく通報を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わない。

ト.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。
(2) 監査役は、重要な会議の議事録、取締役が決裁を行った重要な稟議書類等について、いつでも閲覧することができる。また社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(3) 監査役は、いつでも役職員に対し、業務執行に関する事項の説明を求めることができる。
(4) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

また、日常の業務につきましては、権限と責任が明確に定められており、これに基づき各職位が業務を遂行しております。諸規程等会社のルールの遵守状況につきましては、日常的には内部監査部門がモニタリングを行っており、問題が発生するおそれが予見される場合は、担当の役員を経由して、代表取締役に報告され、直接担当の部門長に改善の指示をするとともに、他の部門長に対しても警告の指示を行っております。

④リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、取締役会において事業リスクに対する検討を行うとともに対策を講じ、また、法的リスクに対しては弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要な助言と指導を受ける体制を講じております。

⑤内部監査及び監査役監査の状況
イ.監査役監査
監査役会は毎月1回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。又、監査役として重要な書類の閲覧、規定の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。
会計監査人による監査報告会において、会計監査人より監査報告を受け、会計処理その他業務運営に関し問題がある場合は、取締役に提言し、是正勧告を行っております。
又、会社が実施する内部監査につきましては、「内部監査室」と連携し、内部監査室が実施する内部監査に同席し、内部監査情報を把握し、監査役として指摘すべき事項等に関しては、監査役会として提言を行っております。
ロ.内部監査
内部監査室(1名)を社長の直属の組織とし、年間の監査計画を基に、年2回(9月及び3月)部門の業務執行の適正性、法令及び会社の諸規則の遵守など、内部統制及び業務上のリスク管理体制の確認を行い、必要に応じて改善の勧告を行っております。改善勧告に基づいて、各業務執行部門から報告される改善計画書による改善実施状況のフォローを行っております。
なお、内部監査にあたっては、重点監査項目については、監査役と協議して決定しております。


⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、秋葉 陽氏及び溝口 俊一氏の2名で、海南監査法人に所属しており、会計監査を実施しております。
又、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他2名で構成されております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役2名及び社外監査役2名となっておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、重要な資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
日下成人氏を社外取締役とした理由は、同氏は株式会社クサカの経営に長年にわたって携わり、企業経営に対する卓越した経験と見識を備えておられる為、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、株式会社クサカの代表取締役社長を兼務しておりますが、当社は同社との間に重要な取引関係がないため、特別の利害関係はありません。なお、日下成人氏は当社普通株式20,000株を所有しておりますが、持株比率が0.05%のため、重要な資本関係はございません。
宮内幸三郎氏を社外取締役とした理由は、同氏はマルマン株式会社の常勤監査役として経営に携わり、企業経営に対する卓越した経験と見識を備えておられる為、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、マルマン株式会社の常勤監査役を兼務しておりますが、当社は同社との間に取引関係がないため、特別の利害関係はありません。
鈴木恒雄氏は、証券会社及び金融庁、証券取引等監視委員会において、長年にわたり培ってきた豊富な知見・経験等を備えておられるため、会社経営を統括する十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
仲田隆介氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しているため、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
また、社外取締役および社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準は設けておりませんが、高度な専門的知識を有するか、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識を有する方で、提出会社の経営及び業務執行において利害関係がなく、一般株主・投資家と利益相反の恐れのない独立的な立場にある方を選任しております。


⑧役員報酬
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	25,250	25,250	4
監査役 (社外監査役を除く。)	5,850	5,850	2
社外役員	17,600	17,600	6

(注) 1 上記には、2015年6月26日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役2名及び2015年10月19日付けで辞任した社外取締役1名を含んでおります。
2 報酬等の額には、当事業年度に係る未払賞与1,250千円が含まれております。
3 上記のほか社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は3,600千円であります。
4 取締役の報酬限度額は、1997年6月27日開催の第29回定時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
5 監査役の報酬限度額は、1997年6月27日開催の第29回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会において、各監査役の報酬額は監査役会においてそれぞれ決定しております。

⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩責任限定契約の内容
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容は、会計監査人がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、28,000千円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、その損害賠償責任の限度としております。

⑪取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款で定めております。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑬取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑭取締役及び監査役の責任免除
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑮株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱多摩川ホールディングスについては以下のとおりです。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 16,601千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本無線㈱	40,680	16,475	※1
㈱東芝	12,618	6,362	※1
㈱りそなホールディングス	50	29	※1

※1取引関係をより一層強固にする目的で保有するものであります。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本無線㈱	44,783	13,390	※1
㈱東芝	14,573	3,191	※1
㈱りそなホールディングス	50	20	※1

※1取引関係をより一層強固にする目的で保有するものであります。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。