大黒屋ホールディングス株式会社 発行済株式総数、資本金等の推移 (2016年3月期)

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2012年4月1日 ～2012年9月30日 (注)1	5,650,000	347,826,165	14,497	2,133,498	14,497	1,911,149
2012年10月1日 (注)2	△313,043,549	34,782,616	―	2,133,498	―	1,911,149
2012年10月1日 ～2013年1月27日 (注)1	650,000	35,432,616	16,679	2,150,177	16,679	1,927,828
2013年1月28日 (注)3	8,675,000	44,107,616	173,500	2,323,677	173,500	2,101,328
2013年1月29日 ～2013年3月31日 (注)1	1,900,000	46,007,616	38,721	2,362,399	38,721	2,140,050
2013年4月1日 ～2013年7月31日 (注)1	4,950,000	50,957,616	100,880	2,463,279	100,880	2,240,931
2013年7月31日 (注)4	―	50,957,616	△2,044,011	419,268	△2,140,050	100,880
2013年8月1日 ～2014年3月31日 (注)1	15,650,000	66,607,616	318,945	738,214	318,945	419,825
2014年4月10日 ～2014年5月2日 (注)1	11,552,050	78,159,666	866,403	1,604,617	866,403	1,286,229
2016年1月18日 (注)5	375,000	78,534,666	30,000	1,634,617	30,000	1,316,229

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式併合(10株を1株)によるものであります。
3.第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)による増加

発行価額	40円
資本組入額	20円
割当先:小川 浩平

4.資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
5.新株予約権付社債の転換による増加であります。
6.当事業年度において、2014年2月21日に提出した有価証券届出書に記載し、かつ、2015年6月26日に提出いたしました第106期有価証券報告書及び2015年9月11日に提出いたしました当該有価証券報告書の訂正報告書で変更いたしました「手取金の使途」(以下「資金使途」といいます。)について下記のとおり変更が生じております。
(変更の内容)

当社は、2014年5月15日開催の株式会社ディーワンダーランド(現 大黒屋グローバルホールディング株式会社、以下「大黒屋グローバル」といいます)株式の公開買付けに係る取締役会において、ライツ・オファリングにより調達した資金(資金発行諸費用を控除した調達資金総額1,659百万円)が、2013年1月に発行を決議した第12回新株予約権による調達額のうち大黒屋グローバル株式の取得資金に充当予定であった約507百万円のうちの未使用額約357百万円(差額の150百万円は、前回公開買付けの買付代金に充当しております)を公開買付けの買付代金約2,072百万円から控除した金額(約1,715百万円)に約56百万円満たないものの、係る約56百万円を当社の従前の手持ち資金から充当することにより、大黒屋グローバル株式の100%(又は100%に近い)取得を目的として調達資金総額1,659百万円を2014年7月にて全額大黒屋グローバル株式取得資金に充当することを想定しておりました。しかし、大黒屋グローバル株式の100%取得を目指した公開買付けにおいて、大黒屋グローバルの株主のうち一部の方には応募頂けなかったため、上記調達資金総額1,659百万円のうち、約10億円(以下、「本件未使用資金」といいます。)が本公開買付けの決済資金に充当されないこととなりました。
そのため、当社は、2014年7月4日開催の取締役会において、改めて本件未使用資金の資金使途について検討し、その全額につき、当社と大黒屋グローバル間の資本・業務面を含む提携関係をさらに強化するための資本政策における活用への充当を、本件未使用資金の資金使途とすることといたしました。しかしながら、当社は2015年2月27日時点まで、本資本政策について鋭意種々検討してまいりましたが、当該時点においても、本資本政策の詳細について具体的な決定には至っておりません。しかし、本件未使用資金のうち、以下に記載の当社運転資金に充当する資金以外につきましては、引き続き、本資本政策のために使用していく所存です。本資本政策に関する詳細が決定次第、あらためてお知らせいたします。
他方で、電機事業仕入れ代金及び一般経費に充当するための2014年9月から2015年7月までの必要資金(以下、「運転資金」といいます。)205百万円につきましては、ライツ・オファリングにより調達できませんでしたので、その後調達方法を検討してまいりました。上述のとおり、当社は現在も本資本政策の詳細について引き続き検討中であり、その内容が確定するまでは、当社の資金調達の方針を大局的に決定することは困難であるため、当面の対応として、2014年12月19日開催の取締役会決議において本件未使用資金約10億円のうち1億円を2014年10月から2015年2月までを充当期間として運転資金に、更に、2015年2月27日開催の取締役会決議において6千万円を2015年3月から2015年4月までを充当期間として運転資金に充当することといたしました。


当社は、2014年5月15日開催の大黒屋グローバル株式の公開買付けに係る取締役会において、ライツ・オファリングにより調達した資金(資金発行諸費用を控除した調達資金総額1,659百万円)が、2013年1月に発行を決議した第12回新株予約権による調達額のうち大黒屋グローバル株式の取得資金に充当予定であった約507百万円のうちの未使用額約357百万円(差額の150百万円は、前回公開買付けの買付代金に充当しております)を公開買付けの買付代金約2,072百万円から控除した金額(約1,715百万円)に約56百万円満たないものの、係る約56百万円を当社の従前の手持ち資金から充当することにより、大黒屋グローバル株式の100%(又は100%に近い)取得を目的として調達資金総額1,659百万円を2014年7月にて全額大黒屋グローバル株式取得資金に充当することを想定しておりました。しかし、大黒屋グローバル株式の100%取得を目指した公開買付けにおいて、大黒屋グローバルの株主のうち一部の方には応募頂けなかったため、上記調達資金総額1,659百万円のうち、約10億円(以下、「本件未使用資金」といいます。)が本公開買付けの決済資金に充当されないこととなりました。
そのため、当社は、2014年7月4日開催の取締役会において、改めて本件未使用資金の資金使途について検討し、その全額につき、当社と大黒屋グローバル間の資本・業務面を含む提携関係をさらに強化するための資本政策における活用への充当を、本件未使用資金の資金使途とすることといたしました。
その後、本資本政策について鋭意種々検討した結果、2014年12月19日付、2015年2月27日付、同年4月24日付、同年9月30日付及び同年10月2日開催の各取締役会において、本件未使用資金については、(i)大黒屋グローバルが英国事業会社を買収するため前払金及びDue Diligence費用支払のための貸付金として4.7億円(充当期間は2015年10月から2015年11月まで)(※1)、(ii)2015年9月30日付にて公表いたしました本資本政策、事業再編、資本・業務提携、M&A等の各種の事業戦略の可能性を両社で具体的に検討するための当面の諸費用(以下「事業戦略検討諸費用」といいます。なお、対象者側で最終的に負担すべき諸費用の一時的な立替分(以下「本立替分」といいます。)を含みます(※2)。)として1億円(充当期間は2015年4月から2016年1月まで)、並びに、(iii)当社の運転資金として、①1億円(充当期間は2014年10月から2015年2月まで)、②6千万円(充当期間は2015年3月から2015年4月まで)、③1億円(充当期間は2015年5月から2015年9月まで)及び④1億円(充当期間は2015年9月から2016年1月まで)をそれぞれ充当することを決議し、充当いたしました。
この度、本件未使用資金のうち上記の充当資金以外の約7千万円について、当社の運転資金(※3)として追加充当する(充当期間:2016年1月から2016年3月まで)ことを決議いたしましたのでお知らせいたします。これにより、全ての本件未使用資金の資金使途が確定し、2016年3月末時点において充当が完了する見込みです。
(※1)大黒屋グローバルに対する当該貸付金債権は、大黒屋グローバルに対する債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ)により、大黒屋グローバルに現物出資する債権の一部とされたため、当該債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ)が実行された同年12月24日をもって消滅しております。
(※2)大黒屋グローバルのための当該立替金については、大黒屋グローバルの資金繰りを考慮し、引き続き同社に貸し付けております。
(※3)大黒屋からの配当が銀行の融資契約の遵守条項により制限されているため、当社単体では当期純利益は赤字を余儀なくされているところ、当社の人件費、賃借料等の一般経費及び大黒屋を除く子会社の運転資金用の貸付金に充当することを想定したものです。
7.当事業年度において、2015年10月19日に提出した有価証券届出書に記載いたしました第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る「手取金の使途」(以下「資金使途」といいます。)について下記のとおり変更が生じております。
(変更の内容)

具体的な使途	金額	支出予定時期
大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行からの借入債務を被担保債権とする質権及び根質権(以下「本預金担保」という。)を設定する当社の銀行口座への入金	780百万円	2015年11月

具体的な使途	金額	支出予定時期
CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD. (*1)との間で設立する合弁会社への出資金	約460百万円	2016年3月
当社子会社ラックスワイズ株式会社において本格始 動する新規事業(*2)のための追加資金	160百万円	2015年12月～ 2016年10月
当社の大黒屋からのインターカンパニーローンに係 る利息の支払いの一部原資(*3)	160百万円	2016年4月、 2016年10月

(※1)中国最大の企業集団CITICグループの連結子会社であり、中国質屋業界において大手企業であります。
(※2)新事業として、①大黒屋から委託を受けて、インターネット上で中古ブランド品の販売を行うこと、②一般顧客からの委託を受けてインターネット上で中古ブランド品の販売を行うこと、及び、③同社自身で中古ブランド品を買取り、インターネット上で当該商品の販売を行うことを想定しております。
(*3)2015年10月19日に提出した有価証券届出書において、当社の大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払いについては総額で250百万円を見込んでいるところ、上記当該利息支払いへの充当額160百万円との差額90百万円が不足する状況となりますが、引き続き株価動向を見ながら、追加借入やエクイティファイナンスを含めた資金調達手段の要否及び可否を検討して参ります。
(*4)出資総額5,000万人民元の内、当社出資額2,500万人民元を、1人民元=18.5円として換算しております。

なお、「第5 経理の状況 1(連結財務諸表等)(注記事項)及び2(連結財務諸表等)(注記事項)」に記載のとおり、当社は、2016年5月30日開催の取締役会において、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却を行うことを決議し、同年6月15日付で第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却を行いました。これに伴い、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途を以下のとおり変更しております。

具体的な使途	金額	支出予定時期
CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.との間で設立する合弁会社への出資金	225百万円	2016年6月
当社運転資金(一般経費及び本新株予約権付社債に係る社債利息)の一部	255百万円	2016年5月～ 2017年3月
子会社への貸付金①(大黒屋及びSFLを除く子会社運転資金(一般経費))	65百万円	2016年5月～ 2017年3月
第14回新株予約権の取得資金	15百万円	2016年6月
	計560百万円

また、「第5 経理の状況 1(連結財務諸表等)(注記事項)及び2(連結財務諸表等)(注記事項)」に記載のとおり、2016年6月15日付で第14回新株予約権の取得及び消却を行いました。これに伴い、2015年10月19日に提出した有価証券届出書に記載いたしました第三者割当による第14回新株予約権に係る資金使途は調達できなくなりました。
また、「第5 経理の状況 1(連結財務諸表等)(注記事項)及び2(連結財務諸表等)(注記事項)」に記載のとおり、2016年6月15日付で、第16回新株予約権を発行しております。第16回新株予約権の資金使途につきましては、「第5 経理の状況 1(連結財務諸表等)(注記事項)及び2(連結財務諸表等)(注記事項)」をご参照ください。