新光電気工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

①企業統治の体制の概要
環境変化の激しい半導体市場にあって、当社は、経営の透明性を確保し、また変化に迅速に対応して意思決定が適正かつ速やかになされるべく、必要な施策を講じるとともに、コンプライアンスを最重要視し、企業価値の向上、発展を目指してまいります。
当社は、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかるべく、2016年6月28日開催の第81回定時株主総会の決議に基づき、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当該移行後は、監査等委員である取締役を含めた取締役会による職務執行の監督ならびに監査等委員会による監査等を基軸とする監査・監督体制としております。また、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として執行役員制度を導入しております。これらの体制のもと、コーポレート・ガバナンスの一層の強化ならびに企業経営の効率化をはかってまいります。
取締役会は、基本方針、法令・定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項の決定および執行状況を監督する機関として、定時取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて、随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役および執行役員をもって構成する執行役員会議を毎月開催し、各部門およびグループ会社の状況報告をはじめとして、経営全般に関する審議、報告を行っております。この他、損益、営業、生産、開発等の状況につきまして、担当取締役および執行役員等をもって構成する会議を定期的かつ必要に応じて随時開催することなどにより、速やかな状況把握のもと対応等の検討を行い、経営判断に反映させるなど、環境変化の激しい半導体市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制を整えております。
監査等委員会は、監査方針および監査計画に基づく業務および財産の状況の調査に加え、取締役会をはじめとする重要な会議への各監査等委員の出席や、監査等委員以外の取締役、執行役員および内部監査部門等からの報告などを通じて、取締役等の職務執行を監査します。
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており、また、内部監査部門として監査室を設置しております。




②企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として執行役員制度を導入しております。また、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかるべく、2016年6月28日開催の第81回定時株主総会の決議に基づき、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」へ移行し、監査等委員である取締役を含めた取締役会による職務執行の監督ならびに監査等委員会による監査等を基軸とする監査・監督体制といたしました。

③内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の基本方針のもと内部統制システムを整備しております。



1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役は、取締役および社員が良識ある社会人・企業人として行動し、当社グループが社会において必要とされる企業であり続けるべく、当社グループの存在意義、大切にすべき価値観、ならびに取締役および社員が実践すべき行動指針、守るべき行動規範を示した「SHINKO Way」の周知徹底ならびに継続的な教育を実施するなど、コンプライアンス違反を未然に防止する体制の構築を推進する。
(2)取締役会は、「取締役会規則」に基づき、経営方針、法令・定款で定められた事項および経営に関する重要事項の決定ならびに取締役および執行役員の職務執行の監督を行い、監査等委員会は、「監査等委員会規則」および監査方針・監査等基準に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。
(3)取締役は、事業活動に係る法規制等をふまえ、それらの遵守のために必要な社内規程、教育、監視体制の整備を行い、当社グループ全体のコンプライアンスを推進する。
(4)法令、定款、社内規程および企業倫理等に関するコンプライアンスについて通報相談を受け付ける内部通報制度を設けるとともに、内部監査部門は、各業務が適切かつ効率的に実施されることを確認するため、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役は、株主総会、取締役会等の重要会議の議事録、稟議書、その他の職務の執行に係る情報・文書について、「文書管理規程」等の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理する。
(2)取締役は、職務の執行状況を確認するため、上記(1)に定める文書を常時閲覧することができるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役は、当社グループの事業継続、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害するおそれのあるリスクに対処するため、適切なリスク管理体制を整備する。
(2)取締役は、当社グループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては取締役会に報告する。
(3)事業遂行上想定されるリスクについて未然防止対策の策定ならびにリスクの極小化に向けた活動を行う。また、リスク発生時の対応体制を明確化し、発生したリスクについて迅速な対応を行い、損失の最小化に努めるとともに、再発防止に向けた活動を行う。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、経営の意思決定機能・管理監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制の構築をはかっている。
(2)取締役会は、中期計画ならびに年度予算等を決定し、経営方針および経営目標の周知徹底を行うとともに、各部門において達成すべき目標を明確化する。
(3)当社は、「取締役会規則」に基づき、定時取締役会を毎月1回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催する。さらに、「会議規程」に基づき、取締役および執行役員をもって構成する執行役員会議を毎月開催し、各部門における目標の達成状況について進捗管理を行うとともに、経営全般にわたる審議・報告を行う。
(4)取締役は、「取締役会規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」、「事務章程」等において、意思決定の手続、各部門の職務分掌および執行の手続・権限について定めるなど、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われるべく体制を整備する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、グループ会社に対し、当社グループの企業価値の持続的向上を目的に、「SHINKO Way」を基本として、上記1.～4.に定めるグループとしての適法・適正かつ効率的な業務遂行体制の整備に関する管理・指導・支援を行う。
(2)上記(1)を具体化し、グループ会社の健全な発展と自主性の確立をはかるべく、「関係会社管理規程」に基づき、所管部門が管理・指導・支援を主導し、また、重要事項に関する報告・承認等を通じて、グループ会社の意思決定、業務執行を管理・監督する。
(3)当社およびグループ会社の取締役は、当社グループの経営方針、経営目標達成に向けた課題の確認等を行う。
(4)内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、グループ会社の監査を実施する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性、監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項
(1)当社は、監査等委員会の職務を補助する社員を置くものとし、当該社員は監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(2)取締役は、当該社員の独立性を確保するため、その社員の任命、異動および報酬等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得るものとする。
7.取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制
(1)当社およびグループ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。
(2)当社およびグループ会社の取締役および社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実および不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実を認識した場合、直ちに監査等委員会に報告する。
(3)当社およびグループ会社の取締役および社員は、監査等委員会の求めに応じ、定期的に、また随時に、その職務執行状況を報告する。
(4)当社およびグループ会社の取締役は、上記(2)または(3)の報告をしたことを理由として取締役および社員を不利に取り扱ってはならない。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社およびグループ会社の取締役は、定期的に監査等委員会と情報交換を行う。
(2)監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。
(3)内部監査部門は、内部監査の計画および結果について、定期的に、また随時に、監査等委員会に報告する。
(4)内部監査部門は、監査等委員会から上記(3)の報告に対して追加の監査や調査等の指示を受けた場合、優先して対応をはかるものとする。
(5)取締役は、内部監査部門の長の任命、異動および報酬等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得るものとする。


④会計監査の状況
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査および四半期レビューならびに内部統制監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名等および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
ア.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	小林 宏	新日本有限責任監査法人	―
	鈴木 真紀江		―
	齋田 毅		―

イ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名 その他20名

⑤責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥内部監査および監査等委員会監査の状況
当社の内部監査部門である監査室(室員5名)は、各業務が適切かつ効率的に実施されることを確認するため、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。監査室は、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう、内部監査の計画およびその結果について、定期的に、また随時に、監査等委員会に報告し、また、監査等委員会から当該報告に対して追加の監査や調査等の指示を受けた場合、優先して対応をはかります。
監査等委員会は、常勤監査等委員1名および社外取締役である監査等委員2名の3名で構成されております。監査等委員会は、監査方針および監査計画に基づく業務および財産の状況の調査に加え、取締役会をはじめとする重要な会議への各監査等委員の出席や、監査等委員以外の取締役、執行役員および内部監査部門等からの報告などを通じて、取締役等の職務執行を監査します。なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室(室員4名)を設置しております。また、会計監査人から監査計画およびその結果について、定期的に、また随時に報告を受け、意見および情報の交換を行うなど、緊密な連携をはかっております。
経営管理部門は、監査等委員会、監査室および会計監査人に対し、必要に応じて報告および資料等の提出を行い、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
なお、監査等委員である取締役の北澤光二は、公認会計士および税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑦社外取締役
当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。監査等委員である社外取締役は、監査室および会計監査人から監査計画ならびにその結果について、定期的に、また随時に報告を受け、意見および情報の交換を行うとともに、経営管理部門から必要に応じて報告および資料等の提出を受けるなど、緊密な連携をはかることとしております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、「社外取締役の独立性判断基準」を定めておりますが、社外取締役2名はこの基準の要件を満たしております。当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の北澤光二は、公認会計士および税理士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、その知見を監査等に反映してもらうため選任しております。なお、北澤公認会計士事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の佐伯里歌は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、その知見を監査等に反映してもらうため選任しております。なお、同氏はMORRISON & FOERSTER LLPの東京オフィスであるモリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所に所属しておりますが、当社グループとMORRISON & FOERSTER LLPとの間の取引額(弁護士報酬)は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。



当社は、社外取締役が、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ下記のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有するものと判断する。
1.当社の取引先であって、過去3事業年度のいずれかの年度において、当該年度の取引額が当該取引先または当社の年間連結売上高の2%を超える者(当該取引先が会社の場合は、現在または過去3事業年度のいずれかの時期におけるその業務執行者)
2.コンサルタント、会計専門家または法律専門家(以下「コンサルタント等」という)であって、役員報酬を除く当社からの報酬が、過去3年間の平均で年間1,000万円を超える者(当該コンサルタント等が団体の場合は、当社からの報酬が、過去3事業年度の平均で当該団体の年間総売上高の2%を超える団体に、現に所属する者または過去3事業年度のいずれかの時期に所属していた者)
3.現在および過去3事業年度のいずれかの時期における当社の会計監査人である監査法人に、現に所属する者または当該期間に所属し当社の監査に関与した者
4.当社の債権者であって、過去3事業年度のいずれかの年度において、融資額が当社の連結総資産の2%を超える者(当該債権者が会社の場合は、現在または過去3事業年度のいずれかの時期におけるその役員および業務執行者)
5.当社から過去3事業年度の平均で、年間1,000万円または年間総収入の2%のいずれか高い額を超える金額の寄付または助成を受けている組織において、現在または過去3事業年度のいずれかの時期における業務執行者
6.当社の役員(社外役員を除く)または従業員(以下「役員等」という)を社外取締役または社外監査役として受け入れている会社の役員等
7.上記1.から5.に該当する者(重要でない者を除く)の配偶者または2親等内の親族


⑧役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	357	292	-	65	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	29	29	-	-	-	1
社外役員	3	3	-	-	-	2

イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員報酬の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で各役員の報酬を決定しております。
各役員個々の報酬額については、内規に基づき、当期の会社業績、各人の役位、職務内容、業績および責任等を総合的・客観的に考慮し、担当部門、担当役員が支給基準案を作成し、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により審議・決定しております。

⑨株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 39百万円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
FORMFACTOR, INC.	133,334	140	取引関係維持のため
株式会社日立製作所	33,000	27	取引関係維持のため
株式会社アドバンテスト	11,824	17	取引関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,240	3	取引関係維持のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	13,580	2	取引関係維持のため
FDK株式会社	18,000	2	取引関係維持のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	528	2	取引関係維持のため
株式会社八十二銀行	1,807	1	取引関係維持のため
浜松ホトニクス株式会社	100	0	取引関係維持のため
富士電機株式会社	1,000	0	取引関係維持のため
アピックヤマダ株式会社	1,000	0	取引関係維持のため
株式会社三井ハイテック	104	0	取引関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,240	2	取引関係維持のため
株式会社八十二銀行	1,807	0	取引関係維持のため

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑩取締役の定員および選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款に定めております。また、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しており、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするものであります。
⑫株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
ア.自己の株式の取得に関する要件
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ウ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。