株式会社テセック コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、変化の激しい経営環境下において企業競争力を強化しつつ企業価値の継続的な向上を図るとともに、経営監視体制を一層充実させ、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくコーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題として捉えております。
なお、2016年6月29日開催の第48回定時株主総会において、2015年5月1日施行の「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号。以下「改正会社法」という。)により創設された監査等委員会設置会社への移行を主な内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
この移行は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としております。
以下は、原則として、当連結会計年度末までの当社のコーポレート・ガバナンスの状況についての記述であり、当社が監査役会設置会社を採用している時期の記述であります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
経営の方針、法令などで定められた事項およびその他経営に関する重要事項に関する決定、報告は原則毎月1回開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催される取締役会で行われます。業務執行上重要な事項や諸課題については、取締役で構成され、原則週1回開催される経営委員会で審議が行われ、同委員会が社長による業務意思決定を補佐しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は3名で構成されております。構成は、常勤監査役1名、非常勤監査役(社外監査役)2名であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役会その他重要な会議の出席や調査などにより、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
当社の企業統治体制の概要は次のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度の強化を企業統治の基本と考えており、社外の視点から取締役の業務執行を監督するため、監査役3名のうち2名の社外監査役を外部から招聘しております。常勤監査役および独立性を確保した2名の社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担に従い、取締役会や必要に応じた各重要会議への出席、および業務執行状況、経営状態の調査等を通じ、取締役の職務の執行の監督を行っており、経営監視機能は十分に機能する体制となっているため、現行体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」といいます。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
・当社の取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社の役員および社員が法令遵守と高い倫理観に基づく職務を執行できるよう、行動指針として経営理念に則った「行動規範」を掲げ、コンプライアンス体制の確立により、当社グループの社内においてこれを周知徹底させる。
コンプライアンス体制確立のため、コンプライアンス総括責任者(役員)を任命し、コンプライアンスの推進、教育、研修の実施によりコンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
また、社長直轄の内部監査室が実施する部門監査を通じて、全ての職務が法令、定款および社内規程に準拠して適切に執行されているかを定期的に調査・検証し、これを取締役および監査役に報告する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。取締役および監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
・当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社子会社の組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は、当社社長が議長を務める経営委員会が行い、当社および当社子会社各部門の所管業務に付随するリスクについては、部門毎の管理体制とし当該部門が関連規程に基づくマニュアルやガイドラインの作成、整備等を行う。なお当会社製品については、別途品質委員会を設置して安全性確保・品質向上について定期的に見直しを行うものとする。
・当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役で構成される経営委員会を原則週1回開催し、取締役会への付議事項の事前審議を行うとともに、業務執行に係る意思決定を機動的に行う。取締役の職務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、各々の責任者および責任・執行手続きの詳細を定めるものとする。また、当社子会社においても定時取締役会および随時開催される臨時取締役会において経営の重要事項および個別案件の決議を随時行うものとする。
・当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社子会社それぞれから当社に対し、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を行う体制を定めた「関係会社管理規程」および「海外現地法人管理基準」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ全体としての経営管理体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制を確立する。また、子会社がグループ計画に基づいた施策と効率的な業務運営を図るため、役員の派遣を行うとともに、定期的に関係会社連絡会議を開催し、必要事項を当社取締役・監査役に報告する。
・監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項ならびに社員の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助する専門部門・スタッフは配置していないが、必要に応じて専任スタッフを置くこととする。スタッフの任命・異動等人事権に係る決定は、事前に監査役全員の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保するものとする。
・当社の取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役等および従業員が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社ならびに当社子会社の取締役および従業員は、当社および当社子会社の業務または業績に重要な影響を与える事実、職務上の法令違反または不正な行為その他これらに準ずる事実ならびにその恐れのある事実を発見したときは、遅延なく監査役に報告するものとする。当社および当社子会社は、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。なお、上記に関わらず、監査役は必要に応じて、当社ならびに当社子会社の取締役および従業員に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、監査役会を原則月1回開催する。さらに、会計監査人からは会計監査内容について、内部監査室からは業務監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図るとともに、当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用を請求したときは、当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
・反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力およびこれに類する団体に対して、毅然とした態度をもって一切の関係を遮断する。また、不当な要求等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応するものとする。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令、災害、環境、輸出管理などのリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアルなどの制定ならびに取締役および従業員に対する教育・啓蒙などを行うことにより、リスクの予防、回避、発生時の損失軽減に努めております。

③ 内部監査および監査役監査の状況
社長直轄組織として内部監査室(室員3名)を設置しており、年間監査計画を毎期策定し、社内の各部門監査を定期的に実施することにより、内部牽制機能の充実を図っております。
一方、社外からの監理機能を充実させるため、弁護士事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、法務面、税務面の専門的なアドバイスを受けております。また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人による会計監査を受けております。なお、監査役会、内部監査室および会計監査人は必要に応じて相互に情報交換および意見の交換を行うことによって監査の質的向上を図っております。
④ 社外取締役および社外監査役との関係
当社は、社外取締役は選任しておりません。社外監査役は3名のうち2名であります。社外監査役の選任にあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針は明確に定めておりませんが、当社との資本関係および取引関係、役員との血縁関係、その他特別な利害関係等を総合的に勘案してその独立性を判断しております。
当社は上記基準に照らし、社外監査役南忠良および社外監査役宮直仁の両氏について一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社株式を南忠良は22,000株、宮直仁は2,800株所有しております。
宮直仁は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人(あずさ監査法人当時)に所属しておりましたが、現在は独立した公認会計士として活動しており、特別の利害関係はありません。また、その他宮直仁が現任しております法人団体等と当社との間には特別の利害関係はありません。

⑤ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士	所属する監査法人	補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員 山口直志	有限責任 あずさ監査法人	公認会計士 7名 その他 8名
指定有限責任社員 業務執行社員 富永淳浩	有限責任 あずさ監査法人

⑥ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	68	68	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	6	6	-	-	-	1
社外監査役	4	4	-	-	-	2

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
・取締役の報酬限度額は、1996年6月26日開催の第28回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
・監査役の報酬限度額は、1994年6月27日開催の第26回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

⑦ その他
イ.取締役の定数および取締役の選任決議
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款で定めております。
ロ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項およびその理由
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引などにより自己の株式を取得することを目的とするものであります。
また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5号の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 360百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱日本マイクロニクス	30,000	105	取引関係等の円滑化
ローム㈱	10,000	82	取引関係等の円滑化
㈱ユーシン	100,000	78	取引関係等の円滑化
㈱りそなホールディングス	118,100	70	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	213,200	45	取引関係等の円滑化
東洋証券㈱	102,000	37	取引関係等の円滑化
㈱八十二銀行	43,000	36	取引関係等の円滑化
テクノクオーツ㈱	35,000	16	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	21,100	15	取引関係等の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,900	13	取引関係等の円滑化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	6,000	5	取引関係等の円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ユーシン	100,000	72	取引関係等の円滑化
㈱日本マイクロニクス	60,000	67	取引関係等の円滑化
㈱りそなホールディングス	118,100	47	取引関係等の円滑化
ローム㈱	10,000	47	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	213,200	35	取引関係等の円滑化
東洋証券㈱	102,000	28	取引関係等の円滑化
㈱八十二銀行	43,000	20	取引関係等の円滑化
テクノクオーツ㈱	35,000	16	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	21,100	11	取引関係等の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,900	9	取引関係等の円滑化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	6,000	3	取引関係等の円滑化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
上場株式	68	68	0	-	51 (-)

(注)「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。