大成温調株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は事業運営を行うにあたり、経営の効率化を追求するとともに、事業を取り巻くリスク管理、およびコンプライアンスの徹底を重要課題として認識し、業務内容の透明性ならびに財務報告の信頼性を確保することを基本方針としております。そのため、当社は、2016年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
そのうえで当社は、取締役会を月1回以上開催し、重要事項の決定および業務の執行の監督を行う一方、取締役を中心とした経営会議を原則として月2回以上開催し、経営状況の変化に応じたスピーディーな経営戦略の見直しができる体制を整えております。
また、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)は、取締役の職務の執行、企業活動の適法性、妥当性について検討するため経営会議その他重要な会議に出席し、関連帳票の閲覧を行うとともに、積極的な意見を陳述し監査機能の強化につとめることとなっております。
さらに、複数の弁護士事務所と顧問契約を交わし法律問題が発生した場合には適時判断、助言を受けており、コンプライアンスの強化に努めております。
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むと共に、適宜に警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、会社全体として速やかに対応してまいります。また、「反社会的勢力との対応要領」を社内電子掲示板に掲載し、社員の周知徹底を図っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとした利害関係者に対する公正で透明性の高い経営を最優先に据え、監査等委員会設置会社制度を採用することで、コーポレート・ガバナンスを充実することにより、企業価値の最大化に努めております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本的事項を定めております。
リスク管理の取組みに関する重要事項の決定は取締役会が行い、また、代表取締役を委員長としたリスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する個別課題についての協議・検討等を行っております。さらに、代表取締役がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理担当役員はリスク管理担当責任者として、当社グループの全役職員に対してリスク管理の取組みについて、周知徹底を図っております。
② 内部監査および監査等委員会監査の状況
当社の内部監査部門および監査等委員会監査の組織は、内部監査部門は7名、監査等委員会は4名(うち社外取締役3名)で構成されております。
内部監査部門は監査等委員会と協力し、監査計画に基づき業務執行全般についての業務監査を行うこととなっております。
また、監査等委員会と会計監査人は定期的に、また、必要に応じて会合を設け、監査計画、監査実施状況および監査結果についてお互いに情報交換ならびに意見交換を行うこととなっております。
なお、監査等委員である取締役河村和平は、長年にわたり経営管理業務に携わり、経理部長、管理本部長等の要職を歴任し、財務および会計に関する相当の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に優成監査法人と契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 加藤善孝
指定社員 業務執行社員 本間洋一
指定社員 業務執行社員 石上卓哉

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	5名
その他	5名

④ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
当社の社外取締役である大久保和正氏は、長年にわたり財務省(旧大蔵省)の要職を、社外取締役公文敬氏は長年にわたり金融機関において、海外および研究機関の要職を、社外取締役伏見幸洋氏は長年にわたり金融機関において、コンプライアンス・リスク管理および監査業務の要職をそれぞれ歴任しており、社外取締役(監査等委員)として経営の監視や適切な助言をいただくことにより、当社および当社子会社の監査体制の一層の強化が期待できるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。
社外取締役は、経営会議、全社本部長会議等の各種会議への出席、または、常勤監査等委員からの結果報告を受けるほか、会計監査人との監査結果についての情報交換および内部監査室との監査についての意見交換等を通じて、監査部門との連携を図っております。
なお、当社は社外取締役を選任するため、東京証券取引所が公表している「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」等を参考に、独立性に関する基準または方針を定めております。
社外取締役3名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	215,578	192,441	23,137	9
監査役 (社外監査役を除く。)	10,937	10,500	437	1
社外役員	20,125	19,200	925	4

ロ 役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
ハ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
ニ 役員の報酬等については、経済情勢、経営状況および従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役および監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、各役員の報酬等の額は、会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し決定しております。
ホ 取締役の報酬限度額は、1996年6月27日開催の第45回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
ヘ 監査役の報酬限度額は、1991年6月26日開催の第40回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

(2016年6月28日開催の定時株主総会以降)
・ 役員の報酬等については、経済情勢、経営状況および従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役の報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、各役員の報酬等の額は、会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し決定しております。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第65回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
・ 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第65回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
47銘柄 1,727,317千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
森永製菓㈱	1,000,000	226,000	企業間取引の強化
三菱鉛筆㈱	50,000	147,950	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	178,725	132,078	企業間取引の強化
㈱白洋舎	400,000	94,400	企業間取引の強化
日産自動車㈱	70,000	64,400	企業間取引の強化
リンテック㈱	31,000	61,008	企業間取引の強化
東京瓦斯㈱	109,000	57,116	企業間取引の強化
㈱静岡銀行	39,000	39,273	円滑な金融取引の維持
藤田観光㈱	100,000	33,200	企業間取引の強化
日特エンジニアリング㈱	30,000	24,870	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	50,000	23,300	円滑な金融取引の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	105,000	21,420	円滑な金融取引の維持
㈱日立製作所	20,000	15,240	企業間取引の強化
㈱長谷工コーポレーション	22,168	14,320	企業間取引の強化
日産東京販売ホールディングス㈱	35,000	12,775	企業間取引の強化
インターライフホールディングス㈱	49,108	8,643	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	13,640	7,733	円滑な金融取引の維持
荏原実業㈱	3,000	4,191	企業間取引の強化
㈱大気社	1,000	2,238	企業間取引の強化
日比谷総合設備㈱	1,452	2,162	企業間取引の強化
三井住友建設㈱	13,000	1,404	企業間取引の強化
㈱倉元製作所	7,500	1,290	企業間取引の強化
高砂熱学工業㈱	1,100	1,162	企業間取引の強化
新日本空調㈱	1,600	1,040	企業間取引の強化
トッパン・フォームズ㈱	1,000	961	企業間取引の強化
㈱テクノ菱和	1,597	795	企業間取引の強化
ダイダン㈱	1,210	659	企業間取引の強化
三機工業㈱	1,000	654	企業間取引の強化
㈱ヤマト	1,100	383	企業間取引の強化
㈱朝日工業社	1,000	378	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
森永製菓㈱	1,000,000	573,000	企業間取引の強化
三菱鉛筆㈱	50,000	241,500	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	196,170	185,184	企業間取引の強化
㈱白洋舎	400,000	104,000	企業間取引の強化
日産自動車㈱	70,000	72,905	企業間取引の強化
リンテック㈱	31,000	62,434	企業間取引の強化
藤田観光㈱	100,000	58,200	企業間取引の強化
東京瓦斯㈱	109,000	57,192	企業間取引の強化
㈱静岡銀行	39,000	31,668	円滑な金融取引の維持
日特エンジニアリング㈱	30,000	29,550	企業間取引の強化
㈱長谷工コーポレーション	24,729	25,916	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	105,000	17,650	円滑な金融取引の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	50,000	16,480	円滑な金融取引の維持
インターライフホールディングス㈱	54,866	10,808	企業間取引の強化
㈱日立製作所	20,000	10,532	企業間取引の強化
日産東京販売ホールディングス㈱	35,000	9,730	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	13,640	7,113	円滑な金融取引の維持
荏原実業㈱	3,000	3,648	企業間取引の強化
㈱大気社	1,000	2,714	企業間取引の強化
㈱倉元製作所	7,500	2,377	企業間取引の強化
日比谷総合設備㈱	1,452	2,288	企業間取引の強化
新日本空調㈱	1,600	1,590	企業間取引の強化
高砂熱学工業㈱	1,100	1,555	企業間取引の強化
三井住友建設㈱	13,000	1,313	企業間取引の強化
トッパン・フォームズ㈱	1,000	1,253	企業間取引の強化
㈱テクノ菱和	1,597	1,074	企業間取引の強化
三機工業㈱	1,000	901	企業間取引の強化
ダイダン㈱	1,210	900	企業間取引の強化
日本ゼオン㈱	1,152	838	企業間取引の強化
㈱ヤマト	1,100	506	企業間取引の強化

ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。