近畿車輛株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社の業務執行体制は、取締役が15名、うち社外取締役は3名(うち2名を独立役員として指定)で、取締役相互の経営監視に加え、社外取締役は客観的立場からの助言、指導や業務執行に対する監督を行っております。また、監査役制度を採用しており、監査役4名のうち社外監査役は4名(うち1名を独立役員として指定)で、各監査役は弁護士、他企業での監査役、経営経験者といった高い専門的知識と豊富な経験に基づく見地から経営の監査を行っております。上記により、社外からの客観的・中立的な監督または監査が行われていると考えられるため、現在の体制を採用しております。
中・長期にわたる経営全般に係る業務は、経営3ヵ年計画及びそれをブレークダウンした事業方針に基づき推進しております。社長が業務の執行を統括し、各取締役が担任・担当業務を執行しております。法令並びに定款で定められた事項に加え、取締役会付議基準に定められた重要事項は、定例で年間8回、必要に応じて臨時に開催される「取締役会」に付議されるほか、毎週1回、常勤の取締役及び監査役、理事並びに子会社社長等が集まる「経営会議」を開催し、経営会議付議基準に定められた重要事項に係る審議並びに業務報告及び情報交換を行い、グループ全体での課題の共有に努めております。こうした定例的な会議に加え、重要事項と考えられるテーマについては、適宜、「戦略会議」を開催するほか、各種委員会やプロジェクトチームを立ち上げて対応しております。
また、「取締役会」においては、相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を定め、より公正で迅速な経営を行うよう、「監査役会」においても監査の充実を図り、それぞれ活性化に努めております。日常の法律問題やコンプライアンスに関しては、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けております。
以上に加え、適宜適切に情報開示を行い、株主の権利を尊重し、平等性を確保して、公正で透明性の高い、健全な経営を目指しております。さらに、IR活動を通して投資家や株主の皆様の理解を得るとともに、当社への意見を吸収しております。当社は、今後も株主の皆様だけでなく、当社を取り巻くステークホルダーの皆様とも信頼関係を構築し、共存共栄を目指した企業経営に努めてまいります。

② 企業統治に関する事項(内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況)

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役員及び社員の行動の拠り所となる「経営方針」において、規範の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「企業倫理行動規範」を制定し、これを周知するための処置をとります。
また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「コンプライアンス(企業倫理)委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス(企業倫理)統括チーム」を設け、具体的な仕組み作りや社内研修などを実施します。更に、法令や企業倫理、社内規定に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、「コンプライアンス社内通報規則」を設け、社員からの通報や相談を受け付ける体制を整備します。
内部統制を整備・運用する部門が定期的な点検を実施する一方、内部監査機能を強化するため、「監査部」を設置しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び定款で定められている事項に加え、対象、担当、期間、管理方法などを明記した「文書取扱規定」などの社内規定を整備し、これらに則った適切な保存、管理を実施するとともに、担当部署が定期的な保存、管理状況の点検などを実施します。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業などのリスクを適切に管理するため、リスク管理に係る諸規定類を整備し、各部署における内部牽制を図るとともに、重要な案件については、必要に応じて「取締役会」及び「経営会議」などの会議体において、個別のリスクの管理について審議を行います。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会」は中長期経営計画を策定し、会社として達成すべき目標を明確化します。
社長が業務の執行を統括するとともに、適正な業務組織と分掌事項を設定します。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう、取締役相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を明確に定め、取締役による迅速な意思決定を図っていきます。
役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」など当社独自の会議体や、個別の経営課題ごとの委員会組織を状況に応じて設置します。
・連結グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社及び関連会社ごとの責任経営を原則としたうえで、適正な統治を図るため、「関係会社管理内規」に基づき、経営上の重要な事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を求める体制を構築します。
また、関連会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でない取引については、法令で定める特段の審査手続を設けるとともに、「コンプライアンス社内通報規則」の通報窓口を子会社及び関連会社にも開放し、それぞれの会社に周知することで、連結グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保します。
「監査部」は、法令に定めのある場合のほか、必要に応じて子会社及び関連会社の監査を実施します。
・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役及び取締役会は、監査役及び監査役会の監査に関する事務を処理するため、「監査役付」の職務を設けます。「監査役付」の社員は、専ら監査役の指揮を受け、その評価については、常勤の監査役が行います。また、その異動については予め常勤の監査役の同意を得ます。
・当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び社員並びに子会社及び関連会社の役員及び社員は、コンプライアンスに違反する事実及び会社に著しい損害を及ぼす事実並びにそのおそれのある事実を知った場合、適時適切な方法で当社の監査役に報告します。
監査役は「取締役会」、さらに常勤の監査役は「経営会議」などの重要会議に出席することができます。また、業務執行に係る文書その他重要な文書の回覧を受け、必要に応じて子会社から営業の報告を求めることができる体制を確保します。
「コンプライアンス(企業倫理)統括チーム連絡会」に常勤の監査役が出席し、当社、子会社及び関連会社のコンプライアンス上の諸問題について報告を受ける体制を確保します。
・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報者は、「コンプライアンス社内通報規則」に基づき、当該報告をしたことを理由として、会社及び他の社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有することを保証します。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務を執行する上で必要な費用について、毎年、適正な予算を確保し、前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を支払います。
・その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び取締役会は、監査役が何時でも取締役及び社員に対し必要な報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査し、日常の業務について意見を述べる体制を確保するほか、監査役の監査に関する体制の整備に当たっては、監査役及び監査役会の同意を得ます。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適法性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われるよう体制の整備及び運用を行います。また、その体制が有効かつ適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行います。
・反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備状況
反社会的勢力、団体に対しては、「企業倫理行動規範」に基づき、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、平素から所轄の警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当な要求には外部専門機関と連携して組織的に対応します。

③ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査
内部監査部門として、監査部を設け、専任の社員4名を配置しております。監査部は「内部監査規則」「内部監査実施要領」「内部統制監査規定」などに従って当社や子会社の監査を実施し、業務が適正に遂行されているかを確認しております。
金融商品取引法に基づき、当社が実施した財務報告に係る内部統制の有効性評価に対する会計監査人の監査の概要は、取締役会や経営会議等において内部統制部門の責任者に報告されております。
監査役監査
監査役会は「監査役会規則」「監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画等を策定したうえ監査を実施し、監査報告書を作成しております。
監査役は取締役会に出席するほか常勤監査役は週1回開催される経営会議などの重要な会議に出席し、意見を述べております。監査役は各取締役から「取締役業務執行確認書」及び「内部統制システムの整備・運用に係る取締役の職務の執行状況報告書」の提出を受け、業務執行状況の聴取を行っております。また、重要な文書の回覧を受けるほか、監査部や会計監査人との意見交換を行うなど、相互に連携して取締役の業務執行の合理性、適法性等を監視しております。
また、監査役(会)は、代表取締役と定例的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。
この他、監査役の職務を補助するために、専任の社員1名を配置しております。

会計監査
会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であります。2016年3月期の会計監査業務を執行した公認会計士2名は、いずれも継続監査年数は7年以内であります。

監査役及び会計監査人は、監査計画、監査重点項目等監査業務に関して適宜情報・意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっております。また、監査報告書を作成する際は、会計監査人は監査役に対して詳細に報告するほか、監査全般に対する意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。
監査役及び監査部は、原則として月に一度の定期連絡会を開催し、互いの内部監査の進捗状況を確認するほか、日常的に情報、意見交換を行って、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役
・社外取締役3名のうち2名は独立役員であります。
・社外取締役齊藤紀彦は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断したため選任しており、当社の社外取締役として適任であると考えております。
・社外取締役小森悟は、過去に会社経営の経験はありませんが、長年にわたり、機械工学研究を専門とする大学教授としての高い見識、知識を当社の経営に反映していただけるものと判断したため選任しており、当社の社外取締役として適任であると考えております。
・社外取締役加藤千明は、近鉄グループ会社としての戦略及び鉄道システム全般に対する方向性や今後の課題などについて、幅広い見地から当社経営にご意見をいただけるものと判断したため選任しており、当社の社外取締役として適任であると考えております。
社外監査役
・社外監査役4名のうち1名は独立役員であります。
・社外監査役三浦均は、西日本旅客鉄道株式会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断したため選任しており、当社の社外監査役として適任であると考えております。
・社外監査役余部信也は、日本生命保険相互会社における豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を含む幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断したため選任しており、当社の社外監査役として適任であると考えております。
・社外監査役美根晴幸は、顧問弁護士であります。長年弁護士として培われた見識と経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断したため選任しており、当社の社外監査役として適任であると考えております。
・社外監査役松下育夫は、近鉄グループホールディングス株式会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断したため選任しており、当社の社外監査役として適任であると考えております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、会社法及び東京証券取引所の定める独立性判断基準を充たすことを条件に各分野における豊富な経験・知見に基づき、専門的な視点から中立で客観的に持続的成長、企業価値の最大化のための助言や経営の監督などの役割を果たせる方を取締役会で審議、選定いたします。
社外取締役は、業務執行から独立した客観的な立場で取締役会に出席し、意見交換を行う中で幅広い知見から助言、監督しており、社外監査役は、独立した客観的な立場で取締役会及び監査役会に出席し、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と監査計画や監査結果について情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取を行うなど、監査の実効性を確保しております。
社外取締役及び社外監査役からそれぞれの職務を遂行するための調査等の依頼に対しては、常勤の取締役と総務部、監査役またはその専任の社員が即座に対応し、社外取締役及び社外監査役による円滑な監督、監査業務が可能な体制を整えております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	119	119	―	―	―	11
監査役 (社外監査役を除く。)	16	16	―	―	―	1
社外役員	7	7	―	―	―	5

(注) 期末日現在の取締役は10名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役は3名)であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額内において、月額報酬分と常勤役員については業績連動分を加え、職責と成果を反映したものとして取締役会の委任を受けた代表取締役社長が基準に基づき配分しております。
監査役の報酬は、株主総会で承認された限度額内において、監査役の協議で決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上額の合計額 87億4千2百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	160,000	3,479	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
西日本旅客鉄道株式会社	430,000	2,710	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
東日本旅客鉄道株式会社	120,000	1,156	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
阪急阪神ホールディングス株式会社	429,800	319	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
近畿日本鉄道株式会社	695,400	306	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
住友商事株式会社	158,661	203	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
三菱商事株式会社	71,920	174	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	184,000	136	金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的
三菱重工業株式会社	200,000	132	車両事業の業務提携による政策上の目的
伊藤忠商事株式会社	57,750	75	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
ナブテスコ株式会社	16,008	55	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
KIホールディングス株式会社	29,700	14	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
日本証券金融株式会社	15,600	11	金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的
朝日放送株式会社	5,400	5	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
株式会社神戸製鋼所	17,808	3	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
株式会社UACJ	5,581	1	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	160,000	3,184	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
西日本旅客鉄道株式会社	430,000	2,988	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
東日本旅客鉄道株式会社	120,000	1,165	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
近鉄グループホールディングス株式会社	695,400	317	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
阪急阪神ホールディングス株式会社	429,800	308	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
住友商事株式会社	158,661	177	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
三菱商事株式会社	71,920	137	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	184,000	95	金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的
三菱重工業株式会社	200,000	83	車両事業の業務提携による政策上の目的
伊藤忠商事株式会社	57,750	80	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
ナブテスコ株式会社	16,008	40	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
KIホールディングス株式会社	29,700	10	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
日本証券金融株式会社	15,600	7	金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的
朝日放送株式会社	5,400	3	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
株式会社神戸製鋼所	17,808	1	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的
株式会社UACJ	5,581	1	車両営業基盤を拡大するための政策上の目的

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

会計監査人による監査については、有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、業務執行した公認会計士は指定有限責任社員業務執行社員吉田享司、中畑孝英の2名であり、公認会計士9名、その他12名が監査業務の補助者となっております。