ユニプレス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、業務の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、同委員会の下に①リスクマネジメント②財務情報適正開示③コンプライアンスの3小委員会を設けて方針・方策を決定し、内部統制体制の一元的推進を図っております。また、株主、取引先、従業員等のステークホルダー及び社会に対する責任を誠実に果たすため、全社で行動規範や経営理念に基づく活動を進めております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

1.会社の機関の内容

当社は、2015年4月に経営の意思決定と監督機能を業務執行と明確に分離することで、迅速な経営判断と業務執行を実現し、あわせてコーポレート・ガバナンス強化による企業価値の向上を目的として、経営管理体制の変更を行いました。今般、より一層のガバナンスの強化を図るため、第77回定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を実施致しました。また、取締役の経営に関する意思決定と業務執行を分離し、経営の意思決定の透明性の確保と業務の効率的運営を図ることを目的として、執行役員制度を制定しております。内部監査については、社長執行役員直轄の監査室を設け、内部監査機能の実効性を高めております。

2. 当社の機関・内部統制の関係図

3.取締役・取締役会及び執行役員制度

有価証券報告書提出日現在、取締役会は、監査等委員でない取締役5名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計8名で構成されております。取締役会は3ヶ月に1回以上開催しております。執行役員を中心に構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定に基づいた業務執行方針の確認と業務執行進捗を行っております。

4.監査等委員会

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、社外取締役2名を含め、3名で構成されており、そのうち1名は常勤の監査等委員として日常的に監査を実施しております。常勤の監査等委員は、経営会議等の重要会議へ参加するとともに、各執行部門及び子会社の監査を実施しております。
監査等委員会と会計監査人、監査室は定期的に会合をもち、監査上の留意点や取組むべき重点事項の整合性の確保に努める等、緊密に連携しています。
また、内部統制委員会、リスクマネジメント小委員会、財務情報適正開示小委員会及びコンプライアンス小委員会に常勤の監査等委員である取締役が出席し、意見・助言をすることによって、当社の内部統制体制の継続的な維持・改善に大きな役割を果たしております。

5.内部監査

有価証券報告書提出日現在、社長執行役員直轄の組織として8名で構成する監査室を設置し、当社及びグループ会社に対する内部統制システム監査、業務監査を行っております。

6.会計監査の状況

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を実施しております。当期において監査に従事した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 : 岡田 吉泰、中桐 光康

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士、その他計21名

7. 社外取締役の状況

(ア) 社外取締役の員数

当社は監査等委員でない社外取締役を1名、監査等委員である社外取締役を2名選任しております。

(イ) 社外取締役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役島田芳明氏は、現在に至るまで、当社の特定関係事業者である新日鐵住金株式会社の業務執行者であります。当社は、新日鐵住金株式会社の製品を得意先から支給という形で供給を受けておりますが、同社と当社の間に直接の取引はありません。
社外取締役葭葉裕子氏が所属する葭葉・秋定法律事務所と当社との間に直接の取引はありません。
社外取締役西山茂氏は、1995年8月まで、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在職しておりましたが、当該在職期間内における当社での監査実績はありません。
その他に各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ウ) 社外取締役の企業統治における機能及び役割

当社の社外取締役は、経営の透明性の向上のため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で経営判断の妥当性・適正性を監視し、経営の透明性の向上に寄与しております。

(エ) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、さまざまな事業への理解力と、取締役会等の会議において疑問を呈し、議論を行い、再調査や反対意見を行うことができる精神的独立性などを重視しています。
また、独立取締役の選任基準は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たした上、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者としています。

(オ) 社外取締役の選任状況に関する考え方

島田芳明氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は新日鐵住金㈱の執行役員であり、自動車鋼板に関する豊富な知見の当社経営への反映が期待できることから、当社社外取締役として適任であると判断したためであります。
葭葉裕子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、経営全般の監視と有効な助言が期待できることから、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断したためであります。
西山茂氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は公認会計士として培われた専門的知識・経験及び大学院教授としての幅広い見識を有し、経営全般の監視と有効な助言が期待できることから、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断したためであります。

②リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理を推進するにあたり、内部統制委員会の下に、リスクマネジメント小委員会を設置し、財務情報適正開示小委員会及びコンプライアンス小委員会と連携しながら、全社的リスク管理を行っております。
内部通報制度として、コンプライアンス上の問題点を発見した場合、直接通報・相談ができる「ユニプレス・ホットライン」を設置。通報・相談窓口としてコンプライアンス統括部署に加えて、人事担当部門・内部監査担当部門・監査等委員会・労働組合を指定し、公平性・透明性を確保しております。

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社の業務の適正を確保するにあたり、子会社各社は当社内部統制規程等に基づく内部統制環境の整備の推進及び行動規範の周知徹底を実施しています。子会社各社の重要情報は、関係会社管理規程に基づき経営企画担当部門及び関係部門が報告を受けたうえで当社経営会議に報告しております。
また、当社内部監査担当部門は子会社各社の内部監査及び内部統制強化のための支援・助言を実施しております。

④ 役員報酬等の内容

1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	219	176	43	10
監査役 (社外監査役を除く。)	21	21	-	2
社外役員	26	26	-	5

(注) 1.上記には、2015年6月24日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役6名及び監査役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬限度額については、2011年6月28日開催の第72回定時株主総会決議において年額5億5千万円以内としております。また、監査役の報酬限度額については、2006年6月29日開催の第67回定時株主総会決議において年額1億円以内としております。

2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

4. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

監査等委員でない取締役の報酬につきましては、監査等委員会の意見を得た上で、取締役会にて決議して決定しています。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により、決定しています。
業務執行取締役の報酬は定額報酬、業績連動賞与、株価連動報酬からなり、業績指標は主に経常利益を使用していますが、その他の指標も参考にしております。
非業務執行取締役の報酬は業務執行からの独立性を確保する観点から業績に連動しない定額報酬のみとしています。

⑤ 株式の保有状況

1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	5銘柄
貸借対照表計上額の合計額	11百万円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
新日鐵住金㈱	7,560,000	2,286	取引関係の強化
日産自動車㈱	1,000,022	1,224	取引関係の強化
本田技研工業㈱	1,026	4	取引関係の強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	1,207	3	取引関係の強化

3.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役の員数(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨及び取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、責任を免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行うことができる旨を定款で定めております。