フジコピアン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性を確保し株主をはじめ社会から信頼される企業グループであることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。経営の意思決定および業務執行の透明性を確保し、同時に経営監視の機能を充実することで経営の健全性を高めてまいります。
また、コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守を徹底すべく、「倫理綱領」を制定し、企業倫理を重視し社会的責任を全うするための取り組みを強化しております。

② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図っていくことを目的として、当社は、2016年3月30日開催の第66回定時株主総会の決議にもとづき、監査等委員会設置会社に移行しました。
また、経営意思決定機能と業務執行機能を分離して、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は各々の領域において代表取締役から権限の委譲を受け、業務執行に専念できる体制としております。
(1) 取締役会について
取締役会は、毎月1回および必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針をはじめ重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
なお、取締役会には、監査等委員を含む全取締役に加え全執行役員も参加することで、経営の透明性を高めるべく体制を整備しております。
(2) 監査等委員会について
監査等委員会は、原則として月1回開催し、監査方針・監査計画の決定、各監査等委員の職務の執行状況の報告等を行います。
また、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤の監査等委員が経営会議などの会議に出席し、監査等委員である社外取締役との情報共有を図ります。
さらに、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うほか、監査室および会計監査人との連携による意見交換・情報交換を行います。
こうした取り組みを通じて、経営に対する監査・監督が有効に機能する体制を整えております。
(3) 会計監査人について
会計監査は、新日本有限責任監査法人と契約し、会社法および金融商品取引法にもとづく監査を受けております。
(4) 常務会、経営会議および運営会議について
当社では、取締役および執行役員を中心として定期的に経営会議および運営会議を開催し、各部門の業務執行の過程で発生した課題を協議検討し、具体的な方針ならびに対応策の決定を行っております。
さらに、経営上特に重要な事項について討議し業務の執行を効率的に進めるため、代表取締役、取締役および執行役員を主体とした常務会を毎月1回開催しております。
(5) 当該企業統治の体制を採用する理由
社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図るものです。

当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。

ロ 内部統制システムの整備状況

当社は、年度利益計画の策定および、それにもとづく年度目標を各部門にて策定し、取締役会にて決議しております。また、定期的に開催される経営会議および運営会議において諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議および運営会議には常勤の監査等委員も出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。
コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、法令遵守の確立に向けて、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を制定し、当社の尊重する価値観と取るべき行動の基本を明らかにしたうえで、これらを「フジコピアン コンプライアンス ハンドブック」として全役職員に配布して周知しております。さらに、社内における内部通報制度を設けコンプライアンス体制の強化を図っております。

ハ リスク管理体制の整備状況

当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理および対応を行うため「リスク管理規程」を制定しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの早期発見に努めるとともに、対応策を準備する一方、緊急時の対応を迅速に取ることができる体制を整えております。

ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の定めにもとづき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査及び監査等委員会監査

社長直轄の内部監査部門として監査室(3名、提出日現在)を設置しております。当グループの業務遂行状況等について、定期的に内部監査を実施しており監査等委員会および会計監査人と連携を取っております。

④ 会計監査の状況

会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査を実施しており、その結果等について当社と意見交換を行っております。また、監査等委員会と双方向のコミュニケ―ションを行っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		年数	所属する監査法人名
業務執行社員	佐 藤 陽 子	(注)	新日本有限責任監査法人
	和田林 一 毅	(注)

(注) 継続監査年数が7年以内のため年数の記載を省略しております。
なお、監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名、その他5名であります。

⑤ 社外取締役

当社は、社外取締役を2名選任しております。
杉谷公伸氏は、社外監査役として当社経営全般に対して的確な助言と監査を遂行した実績を有しております。また、他社で重要な役職に就いていたこともあり豊富な経営経験も有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しました。
本多紀雄氏は、他社で長年にわたり重要な役職に就いた後、他社で監査役として豊富な経験も有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しました。なお、同氏は当社と取引関係があり、また大株主でもある損害保険会社の出身者でありますが相当以前に業務執行の職から離れております。
杉谷、本多両氏ともに一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に準拠した独自の「社外取締役の独立性に関する基準」を制定し社外取締役の選任をしております。

⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職 慰労引当金 繰入額
取締役	110,568	103,202	―	―	7,366	6
監査役 (社外監査役を除く。)	18,463	17,113	―	―	1,350	2
社外役員	10,500	9,600	―	―	900	2

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,263,898千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
荒川化学工業㈱	30,360	36,249	取引関係維持・強化のため
合同製鐵㈱	342,000	61,902	地元企業との関係維持のため
ブラザー工業㈱	279,625	616,295	取引関係維持・強化のため
シャープ㈱	5,208	1,395	取引関係維持・強化のため
アルプス電気㈱	20,000	46,180	取引関係維持・強化のため
カシオ計算機㈱	57,721	107,419	取引関係維持・強化のため
大日本印刷㈱	6,684	7,285	取引関係維持・強化のため
三菱鉛筆㈱	12,023	43,344	取引関係維持・強化のため
日本紙パルプ商事㈱	27,167	8,992	取引関係維持・強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,690	3,461	取引関係維持・強化のため
菱電商事㈱	8,857	7,227	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	53,000	35,218	取引関係維持・強化のため
㈱百十四銀行	93,062	36,852	取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	316,222	64,034	取引関係維持・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	33,670	18,451	取引関係維持・強化のため
㈱アサヒペン	118,000	19,824	地元企業との関係維持のため
㈱ササクラ	83,000	53,120	地元企業との関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
荒川化学工業㈱	30,360	36,705	取引関係維持・強化のため
合同製鐵㈱	342,000	82,422	地元企業との関係維持のため
ブラザー工業㈱	282,186	395,624	取引関係維持・強化のため
シャープ㈱	5,208	651	取引関係維持・強化のため
アルプス電気㈱	20,000	66,300	取引関係維持・強化のため
カシオ計算機㈱	58,985	167,930	取引関係維持・強化のため
三菱鉛筆㈱	12,211	68,625	取引関係維持・強化のため
日本紙パルプ商事㈱	27,167	9,128	取引関係維持・強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,690	3,204	取引関係維持・強化のため
菱電商事㈱	8,857	7,218	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	53,000	40,126	取引関係維持・強化のため
㈱百十四銀行	93,062	42,064	取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	316,222	77,000	取引関係維持・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	33,670	16,835	取引関係維持・強化のため
㈱アサヒペン	118,000	20,414	地元企業との関係維持のため
㈱ササクラ	83,000	45,650	地元企業との関係維持のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約にもとづく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。