エイベックス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、新たに策定した「成長戦略2020」に沿って、成長市場である「ライヴ」「アニメ」「デジタル」の領域に注力し、全社最適の徹底に取り組み、新たなヒット創出への施策を実行していくことで「未来志向型エンタテインメント企業」へ向けて全社一丸となって取り組んでおります。
これら成長戦略を推進していくにあたり、株主の皆様ほか、ステークホルダーの方々のご期待とご信頼に応えるためには、より強固なコーポレート・ガバナンスの構築が必須であると考えております。
的確な経営の意思決定、迅速かつ適正な業務執行及び充分なモニタリングが機能する経営体制を構築し、あわせて企業倫理の維持・向上を図っていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。

① 企業統治の体制

a 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む4名からなる監査役会が取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は、社外取締役2名を含む6名で構成し、原則として毎月1回開催し、当社及びグループ子会社の重要事項の決定を行っております。また、グループ経営における統制と機動性を確保するため、当社のコーポレート執行役員で構成される経営会議を原則として毎週1回開催し、当社及びグループ子会社の重要な業務執行や経営課題の審議を行っております。さらに当社及びグループ子会社の事業活動の適正性を確保するため、グループ内部監査室が業務監査等のモニタリングを行うほか、経営管理スタッフをグループ子会社に配し、事業活動の状況等を適宜モニタリングし、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を図っております。
なお、当社グループでは事業経営における有効性と健全性を確保するため、以下の機関を設置しております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、弁護士等の社外の委員を含むメンバーで構成され、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議するほか、内部通報制度(ヘルプライン)により通報された事案を確認し改善を図っております。

(倫理委員会)

倫理委員会は、経営会議メンバーで構成され、当社グループが取扱う音楽・映像コンテンツ等における表現や描写に関して、倫理上の疑義や問題が生じた場合に審議を行い、対応方針を検討しております。

(報酬委員会)

報酬委員会は、独立役員を中心に構成され、役員報酬の妥当性を客観的な見地から検証しております。

b 会社の機関・内部統制の関係図

c その他の企業統治に関する事項

当社グループは、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上を図るため、内部統制システムを整備、構築しております。また、「内部統制基本方針」に基づき、毎期、内部統制の整備・構築状況を確認するほか、当社グループの企業倫理の根幹となる「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、役員及び従業員に対する法令遵守の徹底の啓蒙を行う等、内部統制システムの維持・向上を図っております。さらに、内部通報制度(ヘルプライン)を設け、通報窓口に社外弁護士のほか、産業カウンセラーを配す等、社内の法令違反や不正行為、倫理違反等の防止に引き続き努めております。
当社グループのリスク管理体制については、リスク管理規程を制定し、リスク管理責任部門を定めて、当社及びグループ子会社に生じうるリスクの特定とその対応策を講じさせるほか、リスクを網羅的かつ総括的に管理するリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理が図られる体制を整備しております。
また、これらリスク管理状況については、グループ内部監査室が監査を行い、この結果は、代表取締役社長CEO及び監査役に報告される体制を整備しており、課題が散見された場合にはリスク管理部門及び関係部門と連携をして対応を行う等、リスク管理体制の維持と向上を図っております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、当社の代表取締役社長CEO直属の組織としてグループ内部監査室が担っております。グループ内部監査室は、グループ内部監査室長を含む6名で構成され、公認会計士の資格を有する者のほか、当社及びグループ子会社にて要職を経験する等、業務を担うに相当の経歴・経験を有する者を配しております。当該グループ内部監査室は、当社及びグループ子会社の業務監査のほか、内部統制構築部門が整備・構築した各業務の統制状況を確認し、課題等が検出された場合には、改善に向けた提言やフォローアップを行っております。また、適時に会計監査人との意見交換、代表取締役社長CEO及び監査役への報告を行い、情報の共有化を進めるとともに、課題等の早期解決に取り組んでおります。
監査役監査は、常勤監査役2名及び社外監査役2名により実施しております。常勤監査役は、当社及びグループ子会社において管理部門での要職を経る等のほか、グループ子会社の代表取締役又は取締役を歴任しており、職務を遂行するに相当の知見を有しております。また、当社及びグループ子会社の取締役会のほか、重要な会議には常時出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っております。なお、監査役会は、原則として月1回開催するほか、会計監査人と闊達に情報交換等を行い、監査業務の向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役2名と社外監査役2名の計4名の社外役員を選任しております。当社においては、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、以下の内容の独立性に関する基準を定めて独立性を判断しております。

社外取締役及び社外監査役の「独立性の判断基準」

当社は、以下のすべての要件に該当しない場合、当該社外役員(社外取締役及び社外監査役)に独立性があると判断する。

a 当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者

b 当社グループの主要な取引先(年間取引額が連結売上高の1%を超える)である者若しくはその業務執行者、又は当社グループを主要な取引先(年間取引額が相手方の連結売上高の1%を超える)とする者若しくはその業務執行者

c 当社グループから役員報酬以外に多額(年間取引額が相手方の連結売上高の1%を超える)の金銭その他の財産を得ている、若しくは顧問契約のあるコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属し当社グループを直接担当している者)

d 当社の主要株主(注1)(当該主要株主が法人である場合、当該法人の業務執行者)

e 当社グループの主要借入先(注2)の業務執行者

f 過去10年間においてaからeに該当していた者

g aからfに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者(配偶者又は2親等以内の親族)

(注1) 主要株主とは、自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の10%以上の議決権を保有する株主

(注2) 主要借入先とは、当社グループが借入をしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の5%を超える者

さらに、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当該社外役員の選任につきましては、その人格・識見のほか、その経歴や経験を要素として考慮のうえ選任いたしております。現社外役員におきましては、当該要素に加え、公認会計士資格又は経営学博士号等、職務の遂行において相当の専門的知見を有している者も配しており、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の更なる向上が図られていると考えております。
社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行っております。社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社及びグループ子会社の取締役の業務執行の状況を確認するほか、グループ内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況等を確認し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び社外監査役の責に起因した職務について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
社外取締役のうち、安藤浩之氏は、㈱慶應学術事業会(慶應丸の内シティキャンパス)と専属契約を締結しており、当社は同社に社内研修の企画及び講師派遣を依頼する等の取引関係があり、当事業年度における取引額は同社の年間売上高に対して約1.5%となり、㈱東京証券取引所が定める「独立性基準」に抵触しないものの、当社が定める社外取締役及び社外監査役の「独立性の判断基準」に照らして当社は同氏を独立役員として指定しておりません。
その他の社外取締役及び社外監査役並びに社外取締役及び社外監査役が役員となっている又は過去役員となっていた会社は、当社並びに他の取締役及び監査役との間に資本的関係、人的関係、取引関係等の利害関係はありません。

④ 役員の報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	1,051	543	141	366	5
監査役 (社外監査役を除く)	39	36	-	3	2
社外役員	22	22	-	-	4

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与
松浦 勝人	388	取締役	提出会社	203	56	128
千葉 龍平	281	取締役	提出会社	144	37	99
竹内 成和	189	取締役	提出会社	96	24	69
林 真司	189	取締役	提出会社	96	24	69

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、社外取締役を委員長とし、ほかに社外監査役1名及び当社取締役の3名により構成される報酬委員会を設置し、役員報酬制度の内容及びその決定手続きについて、外部の客観的な視点を取り入れた、より透明性の高い役員報酬制度を採用しております。
当該制度における役員報酬は、基本報酬、業績連動報酬(利益連動給与)及び株式報酬型ストックオプションにより構成されており、業績連動報酬(利益連動給与)は、毎期の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて業務執行取締役に支給されることとし、株式報酬型ストックオプションは、業績に対する取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しております。

なお、2017年3月期における業績連動報酬(利益連動給与)の算定方法は、以下のとおりであります。

氏名	算式	支給率
松浦 勝人	親会社株主に帰属する当期純利益 × 2.80%	2.80
林 真司	親会社株主に帰属する当期純利益 × 1.50%	1.50

(注) 1 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定額は総額1,200百万円とし、業績連動報酬(利益連動給与)の支給総額が1,200百万円を超える場合には、各人の支給率を全員の支給率の合計で除したものに1,200百万円を乗じた金額をもって各人の業績連動報酬(利益連動給与)としております。
3 上記算式に使用する親会社株主に帰属する当期純利益(法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益に関する指標)は、業績連動報酬(利益連動給与)を損金経理する前の金額としております。

⑤ 株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	10銘柄
貸借対照表計上額の合計額	425百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査は、当社と有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行うことについて監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士)

氏名	所属する監査法人	継続監査年数
広瀬 勉	有限責任監査法人トーマツ	4年
小口 誠司	有限責任監査法人トーマツ	3年

(補助者の構成)

区分	人数
公認会計士	6名
会計士補等	3名
その他	2名
計	11名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

b 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

c 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を十分に発揮することができるよう、環境を整備することを目的とするものであります。