太洋基礎工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年1月期)

① 企業統治の体制

企業統治の体制の概要
当社は、当社の企業理念であります「働いて良かったといえる職場作り」「社会に貢献できる職場作り」の下に、経営の公正性、透明性を高め、業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築し、また、コンプライアンス(法令順守)の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役2名を含む3名で構成され、業務執行機関である取締役会に対する監督・監査を実施しており、経営管理機能の客観性及び中立性を十分に確保しているという認識から社外取締役を選任せず、現体制を採用しております。
取締役会は月に1回開催(必要に応じて臨時取締役会を開催)し、業務執行に関する意思決定と取締役の監督機関と位置づけております。取締役会の構成は9名であります。取締役会は常に意思決定及び監督機能の充実、迅速化を図る体制となっております。
監査役会は監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。

内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。

リスク管理体制の整備の状況
各事業部門の担当業務におけるリスクは、当該担当者が責任者となり、各部門に対しリスクヒヤリングを実施しリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。
損失の危険が発生した場合、危険の内容及び損失の程度等について、直ちに社長、取締役会、監査役会に通報される体制をとっております。


反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。
排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。

会社機関の基本図

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては4名(経理、総務)があたり、監査役監査は3名の監査役、うち常勤監査役1名、社外監査役(非常勤)2名の構成で監査を行っております。当社の社外監査役は公認会計士、弁護士の職にあり、財務、会計、企業法務等相当程度の知見を有するものをそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。
監査役会は定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。
会計監査業務の執行は、有限責任あずさ監査法人の公認会計士 中村哲也氏、楠元宏氏によって行われております。また、会計監査に係る補助者の構成は監査法人の選任基準にて決定されており、公認会計士12名、その他5名からなっております。
会計監査人と監査役は、会計監査のほか内部統制についても緊密に協議を行っております。このほか、監査役は会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は監査役会制度を採用しており、独立性を高めるために社外、第三者の立場から経験、経歴を活かした監査業務を行うために社外監査役を2名選任しております。社外監査役 一栁守央は公認会計士としての経歴を持っており、社外監査役 小出正夫は弁護士として豊富な経験を積んでおります。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社取締役は、特殊土木工事の専門的知識や事業内容、内部事情に精通しており、迅速な業務執行を主旨といたしております。この事は建設業を取り巻く環境においては迅速な意思決定が必要とされるからであります。また、独立した立場から監督機能を有する社外監査役を含めた監査役による経営監視と合わせた体制が、現時点で最も有効なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。具体的には、公認会計士、弁護士としてそれぞれ専門的な見地から業務執行の適法性を監査しております。また、各社外監査役は、取締役会において重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を監査するとともに、取締役と適宜意見交換を行うことにより経営監視の強化を図っております。しかしながら、経営への監視機能を強化するため社外取締役の必要性について議論が重ねられておりますことを踏まえ、当社としては、高い専門知識と幅広い見識に基づき客観的視点から経営の意思決定に参加していただくことは有益なことであり、適切な人材がおりましたら社外取締役候補者として検討してまいります。
社外監査役2名は、一般株主と利益相反のおそれがないため独立役員に選任しております。当社と社外監査役2名との間に利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任にあたっては法令の適格要件を満たしていること、専門分野及び企業経営に関する豊富な実務経験・知識等に基づき、客観的かつ専門的な視点での機能・役割が期待されること等を基準に行っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	退職慰労 引当金繰入額
取締役	80,288	41,838	―	28,500	750	9,200	9
監査役 (社外監査役を除く。)	4,000	3,500	―	―	―	500	1
社外役員	2,820	2,820	―	―	―	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
59,173	7	使用人としての給与であります。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、1993年3月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額150百万円以内、監査役は年額20百万円以内と決議されております。また、その決定方法は、株主総会において決定された年額報酬限度額の範囲内で決定されております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 27 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 605,307千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱テノックス	230,000	138,690	取引強化のため
㈱愛知銀行	15,611	90,543	取引強化のため
鉄建建設㈱	100,000	44,700	取引強化のため
大和小田急建設㈱	48,554	34,376	取引強化のため
㈱淺沼組	208,336	31,458	取引強化のため
㈱三東工業社	160,000	28,480	取引強化のため
徳倉建設㈱	138,012	25,532	取引強化のため
大和ハウス工業㈱	9,861	21,562	取引強化のため
㈱トーエネック	35,762	21,028	取引強化のため
㈱スズケン	4,356	14,527	取引強化のため
JFEホールディングス㈱	5,032	13,141	取引強化のため
三井住友建設㈱	66,125	10,976	取引強化のため
青木あすなろ建設㈱	12,608	10,086	取引強化のため
㈱ニフコ	1,900	7,752	取引強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,038	6,347	取引強化のため
第一建設工業㈱	4,250	5,550	取引強化のため
㈱百五銀行	10,000	5,010	取引強化のため
㈱小松製作所	2,000	4,664	取引強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,896	3,859	取引強化のため
日本電信電話㈱	300	2,106	取引強化のため
JXホールディングス㈱	3,500	1,525	取引強化のため
㈱T&Dホールディングス	800	1,071	取引強化のため
丸八証券㈱	3,000	576	取引強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱テノックス	230,000	154,790	取引強化のため
大和ハウス工業㈱	29,528	99,216	取引強化のため
㈱愛知銀行	15,611	89,607	取引強化のため
㈱淺沼組	215,618	63,391	取引強化のため
㈱トーエネック	37,767	28,892	取引強化のため
鉄建建設㈱	100,000	28,800	取引強化のため
徳倉建設㈱	142,457	23,220	取引強化のため
㈱三東工業社	160,000	23,040	取引強化のため
㈱スズケン	4,791	19,762	取引強化のため
㈱ニフコ	1,900	10,982	取引強化のため
青木あすなろ建設㈱	13,488	9,994	取引強化のため
JFEホールディングス㈱	5,032	8,081	取引強化のため
三井住友建設㈱	70,579	6,916	取引強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,038	6,117	取引強化のため
㈱百五銀行	10,000	5,030	取引強化のため
第一建設工業㈱	4,250	4,666	取引強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,896	4,094	取引強化のため
㈱小松製作所	2,000	3,541	取引強化のため
日本電信電話㈱	600	3,016	取引強化のため
JXホールディングス㈱	3,500	1,596	取引強化のため
㈱T&Dホールディングス	800	1,086	取引強化のため
丸八証券㈱	3,000	456	取引強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査の状況につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けており、監査役との間で監査情報の交換を実施し情報の共有を図っております。当事業年度における監査の体制は次のとおりであります。

監査業務を執行している公認会計士の氏名(注)	指定有限責任社員 業務執行社員 中村哲也
	指定有限責任社員 業務執行社員 楠元 宏
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士 12名
	その他 5名

(注) 継続監査年数は、両氏とも7年以内であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。