豊田通商株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄をはかり、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、よき企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として、「行動指針」を定めております。
この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商グループウェイ」を継承・深化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。
この基本方針を基に、さらなる経営の効率化、透明化、遵法の徹底、並びに財務体質の健全化を積極的に推進してまいります。また、広く当社グループをご理解頂くために、広報・IR活動の一層の充実を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役は16名となっており、うち3名は社外取締役です。取締役の職務執行の監査において監査役制度を採用し、株主総会で選任された監査役5名によって行われており、そのうち3名は社外監査役であります。
また、本部制による連結経営を推進しており、現在営業6本部、コーポレート本部の計7本部の組織編成になっております。各本部の本部長は、取締役から選任されており、全社経営と担当本部の職務執行の両面から状況を把握する役割を担っており、役員会議等により、迅速な情報の伝達と共有を行っております。
なお当社は、執行役員制度を導入しており、取締役は全社経営に、執行役員は本部経営に専念することで意思決定を迅速化し、経営の効率化を図っております。また、全社経営(取締役)と本部における職務執行(執行役員)の分離によって、取締役会による職務の執行状況の監督機能を強化し、権限と責任の明確化、内部統制の強化を推進しております。
その他、全社横断的な検討課題については、全社横断会議体を設け、取締役及び執行役員によって経営課題毎に検討し、必要に応じて取締役会に諮っております。
コーポレート・ガバナンスの体制(2016年6月現在)


ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社体制を基礎としていますが、下記による経営の健全性確保を図るため、現状の体制を採用しています。
・社外取締役による専門的・客観的視点を反映した適切な意思決定と経営監督の強化
・社外監査役による専門的視点・株主視点からの取締役の職務執行の監査・牽制の強化
・執行役員制度による意思決定の迅速化・効率化

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月開催し、基本的に全取締役及び全監査役が出席し、取締役間の監視・監督、また監査役による取締役の職務執行の監査を行っております。
また、毎月2回副社長以上が出席する副社長会や、毎月1回取締役、執行役員及び常勤監査役が出席する役員会議において、業務執行に係る報告、情報交換や打ち合わせを定期的に行っております。
「企業の社会的責任」への取り組みとしては、「CSR推進委員会」を設置し、企業活動全般における企業倫理面並びに法律面からの取り組みに加え、環境問題、社会貢献活動、安全衛生、人権、メンタルヘルスケア、危機管理などにつき、重点的に対応・取り組みを進めてまいりました。そうした取り組み内容をとりまとめ、アニュアルレポートとCSRレポートを統合した「統合レポート」を発行しております。従業員には、当社の企業理念に基づく行動指針を明示した行動倫理ガイド・携帯版小冊子等を配布し、周知徹底を図っております。加えて社内及び社外弁護士への相談窓口を設置し、自浄作用、問題点の早期発見と早期対応がとれる体制を整備しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメントについては、全社統合リスク管理を行うERM部(エンタープライズリスクマネジメント部)を設置し、当社グループ全体のリスクにつき、各部署・各グループ会社との連携により、連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築、強化を図っております。当社の業務執行との係りにおいて、特に留意を要する事業投資リスク、信用リスク、市場リスク、労働安全衛生及び環境保全に関するリスクについては、管理規程あるいはガイドラインを整備し、リスクの適切な把握と管理を実施しております。更に、財務系リスクの管理については、リスクアセットの計測を実施し、当社連結ベースでのリスクアセット総量とリスク許容量との均衡を図ることに取り組んでおります。
なお、ERM委員会において、上記に記載のリスクに関する全社的な把握と問題の発見に努め、必要な対策を推進しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、監査部が、当社内部監査規程に則し、社長承認を得た監査方針及び計画に基づいて、当社及び当社グループ会社を対象に監査を実施しております。当社監査役とは毎月会合をもち、監査結果の報告や意見交換を行い、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査部は内部監査以外に、内部統制に関わる業務も実施しており、監査役とは上記の会合において定期的に意見交換等を行っております。
監査役監査については、株主総会で選任された監査役5名(常勤2名、非常勤社外監査役3名)により構成される監査役会で承認された監査方針及び計画に基づき、コンプライアンスの対応、リスク管理体制を中心とした内部統制状況を重点として取締役の職務執行の監査が実施されております。また、会計監査人の監査結果の相当性についても監査が行われております。
なお、社外監査役田島和憲氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況
会計監査については、PwCあらた監査法人を選任しております。同監査法人には通常の会計監査を受けているほか、監査人の独立性を損なわない範囲内で経営及び組織的な問題点において、適宜アドバイスを受けております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
業務執行社員 木内 仁志	PwCあらた監査法人
業務執行社員 山上 眞人	PwCあらた監査法人
業務執行社員 椎野 泰輔	PwCあらた監査法人

上記の業務を執行した公認会計士の各氏とも、当社の監査業務を連続して7年を超えて行ってはおりません。
なお、この他当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他22名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の人数
当社の社外取締役は取締役16名中3名、社外監査役は監査役5名中3名であります。

ロ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、選任にあたっては、国内証券取引所が定める独立性に関する諸規定を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、判断しております。

ハ.社外取締役と当社との関係、選任理由、及びその独立性

氏名	当社との関係	選定理由及び独立性
髙橋 治朗	当社の取引先である名港海運㈱の代表取締役会長を務めておりますが、取引額は当社の売上高の1%未満であり、その規模・性質等に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。	名港海運㈱において長年にわたり経営者を務め、また名古屋商工会議所会頭の経験を有しております。これらの経営全般にわたる豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映いただくため、選任しております。同氏と当社との間の関係は一般株主の利益に相反する恐れがないと判断し、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。
川口 順子	取引関係、社外役員の相互就任関係、 及び寄付関係はありません。	環境大臣、外務大臣などの要職を歴任し、またサントリー㈱常務取締役(生活環境部担当)の経験を有しております。これらの環境問題や国際的な政治・経済動向に関する高度な専門的見識を当社の経営に反映いただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。
藤沢 久美	取引関係、社外役員の相互就任関係、 及び寄付関係はありません。	投資信託評価会社を起業し代表取締役を務めたほか、㈱ソフィアバンクの設立に参画し現在その代表取締役を務めております。また経済産業省、金融庁等政府関係の多くの公職にも就いております。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映いただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。

ニ.社外監査役と当社との関係、選任理由、及びその独立性

氏名	当社との関係	選定理由及び独立性
豊田 鐵郎	当社の主要株主である㈱豊田自動織機の取締役会長に就任しております。当社と同社の間では様々な営業上の取引がありますが、価格その他の取引条件につきましては、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。	事業上の重要な取引先の役員を兼ねており、当社事業に対する広い見識と深い理解及び株主視点により適切な取締役の執行監視・牽制をいただくため、選任しています。
田島 和憲	取引関係、社外役員の相互就任関係、及び寄付関係はありません。	公認会計士として会計及び監査に精通されており、その分野における豊富な経験と専門知識から中立的・客観的な視点で適切な取締役の執行監査・牽制をいただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。
桑野 雄一郎	取引関係、社外役員の相互就任関係、及び寄付関係はありません。	弁護士として長年にわたり活躍され、その分野における豊富な経験と専門知識から中立的・客観的な視点で適切な取締役の執行監査・牽制をいただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。

ホ.責任限定契約の概要
当社は、社外取締役3名及び社外監査役3名との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	544	544	-	-	15
監査役 (社外監査役を除く。)	85	85	-	-	3
社外役員	75	75	-	-	6

(注) 1.上記には、2015年6月23日開催の第94回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役2名及び
監査役1名を含んでおります。
2.2007年6月26日開催の第86回定時株主総会決議による取締役に対する報酬限度額は月額90百万円であ
ります。
3.2014年6月20日開催の第93回定時株主総会決議による監査役に対する報酬限度額は月額16百万円であ
ります。

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当者はおりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当者はおりません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、会社業績、会社を取り巻く経営環境などを総合的に勘案の上、「役員報酬案策定会議」の意見を参考に取締役会が決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において一般情勢・責任等を勘案し、監査役会の協議によって決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
419銘柄 214,020百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(2015年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱豊田自動織機	15,294,053	105,223	取引関係の維持・強化のため
Indus Motor Company Ltd.	9,825,000	11,867	取引関係の維持・強化のため
㈱ジェイテクト	5,969,661	11,199	取引関係の維持・強化のため
PT Astra Otoparts Tbk.	236,167,000	7,821	取引関係の維持・強化のため
Ton Yi Industrial Corp.	88,549,987	7,432	取引関係の維持・強化のため
トヨタ紡織㈱	4,367,100	6,568	取引関係の維持・強化のため
㈱小糸製作所	1,307,150	4,725	取引関係の維持・強化のため
ハウス食品㈱	1,516,000	3,820	取引関係の維持・強化のため
スズキ㈱	882,209	3,186	取引関係の維持・強化のため
KPX Chemical Co.,Ltd.	486,598	3,067	取引関係の維持・強化のため
Sheng Yu Steel Co.,Ltd.	36,734,988	3,019	取引関係の維持・強化のため
日野自動車㈱	1,502,500	2,576	取引関係の維持・強化のため
ライオン㈱	3,506,000	2,566	取引関係の維持・強化のため
㈱竹内製作所	471,140	2,563	取引関係の維持・強化のため
㈱デンソー	430,067	2,358	取引関係の維持・強化のため
三井製糖㈱	5,000,000	2,110	取引関係の維持・強化のため
㈱日本触媒	1,116,000	1,967	取引関係の維持・強化のため
Tube Investments of India Limited	2,700,000	1,913	取引関係の維持・強化のため
明治ホールディングス㈱	129,500	1,897	取引関係の維持・強化のため
ダイハツ工業㈱	930,000	1,709	取引関係の維持・強化のため
㈱マキタ	262,603	1,638	取引関係の維持・強化のため
大豊工業㈱	1,071,000	1,514	取引関係の維持・強化のため
丸一鋼管㈱	512,279	1,457	取引関係の維持・強化のため
アイシン精機㈱	322,130	1,404	取引関係の維持・強化のため
豊田合成㈱	484,519	1,301	取引関係の維持・強化のため
昭和産業㈱	2,787,000	1,287	取引関係の維持・強化のため
共和レザー㈱	1,554,000	1,198	取引関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱	50,000	1,087	取引関係の維持・強化のため
キムラユニティー㈱	1,000,000	1,020	取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	300,456	1,012	取引関係の維持・強化のため

当事業年度(2016年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱豊田自動織機	15,294,053	77,387	取引関係の維持・強化のため
Indus Motor Company Ltd.	9,825,000	10,051	取引関係の維持・強化のため
㈱ジェイテクト	5,969,661	8,715	取引関係の維持・強化のため
トヨタ紡織㈱	4,367,100	8,009	取引関係の維持・強化のため
㈱小糸製作所	1,307,150	6,666	取引関係の維持・強化のため
Ton Yi Industrial Corp.	88,549,987	4,648	取引関係の維持・強化のため
ライオン㈱	3,506,000	4,449	取引関係の維持・強化のため
PT Astra Otoparts Tbk.	236,167,000	3,834	取引関係の維持・強化のため
ハウス食品㈱	1,516,000	3,189	取引関係の維持・強化のため
スズキ㈱	882,209	2,656	取引関係の維持・強化のため
KPX Chemical Co.,Ltd.	486,598	2,557	取引関係の維持・強化のため
三井製糖㈱	5,000,000	2,510	取引関係の維持・強化のため
Sheng Yu Steel Co.,Ltd.	36,734,988	2,436	取引関係の維持・強化のため
明治ホールディングス㈱	259,000	2,343	取引関係の維持・強化のため
㈱デンソー	430,067	1,945	取引関係の維持・強化のため
㈱マキタ	262,603	1,832	取引関係の維持・強化のため
日野自動車㈱	1,502,500	1,828	取引関係の維持・強化のため
Tube Investments of India Limited	2,700,000	1,776	取引関係の維持・強化のため
丸一鋼管㈱	512,279	1,580	取引関係の維持・強化のため
日本製粉㈱	1,610,582	1,489	取引関係の維持・強化のため
ダイハツ工業㈱	930,000	1,474	取引関係の維持・強化のため
共和レザー㈱	1,554,000	1,387	取引関係の維持・強化のため
アイシン精機㈱	322,130	1,365	取引関係の維持・強化のため
昭和産業㈱	2,787,000	1,298	取引関係の維持・強化のため
㈱日本触媒	223,200	1,278	取引関係の維持・強化のため
大豊工業㈱	1,071,000	1,245	取引関係の維持・強化のため
フジ日本精糖㈱	2,459,000	1,106	取引関係の維持・強化のため
キムラユニティー㈱	1,000,000	1,106	取引関係の維持・強化のため
豊田合成㈱	484,519	1,052	取引関係の維持・強化のため
㈱淀川製鋼所	420,000	1,003	取引関係の維持・強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当銘柄はありません。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
イ.取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めております。

ロ.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ.剰余金の配当等
当社は、将来の機動的な利益還元にも対応できるようにするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。