エコートレーディング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業経営の基本姿勢として、先ず企業倫理ありきであり、企業市民として、法令その他の社会的規範等を遵守することは勿論のこと、顧客、取引先、株主、社員等、所謂ステークホールダ-に対して、健全で透明性の高い経営を遂行することにより企業価値を高めることが、非常に重要且つ恒久的な経営上の課題であり、これを追求し続けることが、企業の責務であり、延いては企業の発展に繋がるものと考えております。コーポレート・ガバナンスとは、この企業経営の基本姿勢を具現化するための経営システムの在り方と認識しております。

①企業統治の体制
2016年5月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、監査・監督機能の強化を図り、経営の透明性と効率性を高めることによって、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的とするものであります。
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会が独立性を維持しながら取締役の業務執行を監査しております。また、当社は、執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定責任と業務遂行責任とを明確にしております。
取締役会は、7名の常勤取締役及び1名の非常勤取締役で構成され、法令や取締役会規程で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月最低1回開催しておりますが、臨時取締役会も必要に応じて開催しております。
当社の企業統治体制の概要図は、次のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、少数の常勤取締役による迅速な意思決定、社外監査役を含む独立性の高い監査役会による経営の監視、業務遂行責任を明確にされた執行役員による事業の推進が可能であることから当該企業統治の体制を採用しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を定め、この体制のもとで業務の有効性と効率性を引き上げることにより業績向上と収益性を確保し、適法性の確保及びリスク管理に努めるとともに、経営環境の変化に対応して随時更新し、維持・改善しております。
なお、これらは当社の子会社の業務の適正を確保することも含まれております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、人事総務部、経理財務部、経営改革本部などの管理部門が中心となって、リスクの発生可能性が高いと想定されることにつきまして適宜対応しております。また、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に基づいたリスク管理体制を当社グループ全体で構築し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の内容に適合した迅速な対応を行い、損失の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を当社グループ全体で整備することに努めております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社が当社へ報告する内容や手続を定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受け、これに対し適切な指導・助言を行っております。また、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の監査役及び内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査を実施しております。

へ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、28,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、有限責任監査法人トーマツが責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室を設置し、概ね1名にて定期的に内部統制の状況などを含め業務全般を監査し、その結果を社長及び被監査部門に報告するとともに、業務改善に繋げております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、原則として毎月開催しております。各監査役は取締役会の他、その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行につき厳正な監視を行っております。なお、監査役古西 豊氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役及び監査役会は内部監査室から定期的な報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めており、三者間の連携を密にしております。人事総務部及び経理財務部をはじめとする内部統制部門は、これら三者と必要に応じて適時に情報や意見の交換行い、三者のそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。
③会計監査の状況
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが実施しており、取締役会及び監査役会への定期的な報告が行われております。
同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないように対策を講じております。
当社は、同監査法人との間で、監査契約を締結し、契約に基づき報酬を支払っております。
2016年2月期における会計監査の体制は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査 年数(注)	指定有限責任社員 業務執行社員 森村圭志(1年) 指定有限責任社員 業務執行社員 伊東昌一(1年)
所属する監査法人名	有限責任監査法人トーマツ
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士 7名 その他 7名

(注)継続監査年数は、2016年2月期までのものにつきまして、業務執行社員名の次の( )内に記載しております。

④社外取締役
当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役相澤 正邦氏は、当社のその他の関係会社であり、当社と営業上の取引がある国分グループ本社株式会社の執行役員であります。
社外取締役相澤 正邦氏は、国分グループ本社株式会社の執行役員として、会社経営に関する専門的な知識や経験を有しており、当社の経営の意思決定及び業務執行状況の監督の強化を図ることができるものと考えております。

⑤社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役古西 豊氏及び古川 幸伯氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役古西 豊氏は、公認会計士及び税理士として専門的な知識や経験を有しており、財務及び会計の観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えております。社外監査役古川 幸伯氏は、弁護士として専門的な知識や経験を有しており、法律の観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外監査役の選任状況に関する考え方については、監査役設置会社においては監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならないという会社法の規定を遵守することを基本としております。また、会計や開示上の諸規則に精通した監査役が監査役会に1名以上在任する状況を維持する方針としております。
監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。なお、社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その主たる内容等につき、毎回、取締役会の開催前に常勤監査役より十分な説明が行なわれております。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、当社は、2016年5月25日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。同日開催の定時株主総会で、社外監査役古西 豊氏及び古川 幸伯氏は、監査等委員である社外取締役に選任され就任しております。
⑥役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	130,808	130,808	-	-	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	-	-	-	1
社外役員	4,800	4,800	-	-	-	2

(注)社外役員の員数は3名でありますが、社外取締役1名については報酬を支払っておりませんので、社外役員の対象となる役員の員数と相違しております。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑦株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
31銘柄 860,595千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ツルハホールディングス	4,400	35,552	取引関係の強化の為
ゲンキー㈱	2,762	29,946	取引関係の強化の為
コーナン商事㈱	18,031	24,468	取引関係の強化の為
イオン㈱	17,594	22,511	取引関係の強化の為
㈱ケーヨー	20,167	10,910	取引関係の強化の為
㈱ライフコーポレーション	6,000	10,626	取引関係の強化の為
DCMホールディングス㈱	11,325	9,932	取引関係の強化の為
片倉工業㈱	7,390	8,868	取引関係の強化の為
㈱リックコーポレーション	10,000	8,210	取引関係の強化の為
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	3,307	7,580	取引関係の強化の為
㈱フジ	2,702	5,724	取引関係の強化の為
㈱エンチョー	10,946	4,980	取引関係の強化の為
㈱プラネット	4,000	4,836	取引関係の強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,000	4,410	取引関係の強化の為
㈱ダイユーエイト	5,000	4,100	取引関係の強化の為
ウエルシアホールディングス㈱	836	3,689	取引関係の強化の為
㈱りそなホールディングス	5,000	3,358	取引関係の強化の為
㈱ドミー	6,000	2,868	取引関係の強化の為
㈱関西スーパーマーケット	2,640	2,106	取引関係の強化の為
マックスバリュ九州㈱	1,108	2,030	取引関係の強化の為
㈱Olympicグループ	1,000	819	取引関係の強化の為

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱オープンドア	100,000	458,000	情報サイト運営の取組み強化の為
コーナン商事㈱	72,415	110,940	取引関係の強化の為
㈱ツルハホールディングス	4,400	42,020	取引関係の強化の為
㈱オークワ	37,613	37,274	取引関係の強化の為
イオン㈱	17,594	26,039	取引関係の強化の為
ゲンキー㈱	5,631	19,737	取引関係の強化の為
㈱ライフコーポレーション	6,000	14,508	取引関係の強化の為
㈱ケーヨー	21,690	10,649	取引関係の強化の為
DCMホールディングス㈱	11,325	9,399	取引関係の強化の為
片倉工業㈱	7,892	8,807	取引関係の強化の為
㈱リックコーポレーション	10,000	7,020	取引関係の強化の為
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	3,593	6,989	取引関係の強化の為
㈱フジ	2,962	5,936	取引関係の強化の為
㈱プラネット	4,000	5,640	取引関係の強化の為
㈱エンチョー	12,520	5,484	取引関係の強化の為
ウエルシアホールディングス㈱	946	5,284	取引関係の強化の為
㈱ダイユーエイト	5,000	3,415	取引関係の強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,000	3,322	取引関係の強化の為
㈱ドミー	6,000	3,000	取引関係の強化の為
マックスバリュ九州㈱	1,442	2,403	取引関係の強化の為
㈱関西スーパーマーケット	2,640	2,019	取引関係の強化の為
㈱りそなホールディングス	5,000	1,975	取引関係の強化の為
㈱Olympicグループ	1,000	532	取引関係の強化の為

⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
なお、当社は、2016年5月25日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。同日開催の定時株主総会で、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とする旨、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。