明治電機工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、「信頼 すべては人から始まる お客様と共に 従業員と共に 社会と共に」という経営理念のもと、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことができる体制を探求・実現していくことが、当社の持続的成長と企業価値の向上を図るうえで最も重要であると考えております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社は、経営の監督機能と執行機能を分離するとともに、取締役会の監督機能を強化することにより経営の透明性・公正性を確保するため監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営の機動性を高め、執行責任を明確化するため執行役員制度を採用しております。


ロ.取締役会は、取締役7名(うち監査等委員である取締役4名。監査等委員である取締役のうち社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回の定例取締役会を開催しております。取締役会は、①経営全体の戦略等の策定、②執行側の適切な迅速・果断な意思決定を支える環境整備、及び③執行の監督を主要な役割・責務とし、これらを果たすために付議基準に掲げられた事項の他経営上の重要事項について審議・決議を行っております。
監査等委員会は、常勤1名、社外3名の計4名の監査等委員である取締役で構成され、原則として毎月1回の定例監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査を主要な役割・責務とし、かかる監査の実効性を図るため、監査等委員である取締役は、必要に応じて取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べる他、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役等からその職務状況を聴取し、さらには業務執行に関わる重要な文書の閲覧を何時においてもできるものとしております。
ハ.当社は、経営の透明性・公正性を確保し、経営の執行に対する実効的な監督及び監査を行うためには社外取締役の役割が重要と考え、取締役7名のうち社外取締役を3名選任しております。
社外取締役奥野信宏氏は、経済学に関する広汎かつ専門的な知識と産官学界にわたる深い造詣に基づいて、当社の経営に幅広い見地から助言・提言を行っております。当社は、同氏が理事を務める学校法人梅村学園に対し学術研究助成のため寄付を行っておりますが、その寄付額は僅少であり、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断したため、概要の記載を省略しております。その他当社と同氏との間に利害関係はありません。社外取締役成田龍一氏は、弁護士として培われた豊富な経験と幅広い知識に基づいて、主としてコンプライアンスを確保するための助言・提言を行っております。当社と同氏との間に利害関係はありません。社外取締役鬼頭肇氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、税務の専門家として培われた豊富な経験と幅広い知識に基づいて、主として経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社と同氏との間に利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、それぞれ証券取引所の定める独立役員の要件を充たすこと、会社法の定める社外性の要件を充たすこと、及び専門的知識に基づいて客観的な立場から社外取締役としての職務を行うことから、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、十分な独立性を確保できていると考えております。
また、社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役とともに定期的に会合を開き情報・意見交換等を行っている他、直接又は間接的に内部監査室、会計監査人と定期的な情報・意見交換等を行うことで緊密な連携を保ち、監督及び監査の有効性・効率性を高めております。
なお、当社と各社外取締役との間で、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
ニ.その他業務執行に対する監査に関する体制として、次のような体制を整備しております。
代表取締役社長直轄の組織として室長他2名からなる内部監査室を設け、年度内部監査計画に基づき、当社及び子会社について、営業・業務・管理に関する諸活動その他組織・制度の運用について、法令及び諸規程・業務マニュアル等の遵守状況並びに合理性について内部監査を実施しております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。2016年3月期において会計監査業務を執行した公認会計士は宮本正司氏及び岸田好彦氏であり、その他監査業務に係る補助者は公認会計士15名、その他11名であります。
かかる監査等委員会による監査、内部監査及び会計監査を効果的に実施するため、監査等委員である取締役、内部監査人、会計監査人は定期的に情報・意見交換等を行い、連携を密にとることとしております。
ホ.当社は、執行役員を各本部における経営の執行の最高責任者として位置づけ執行責任を明確化するとともに、広範な裁量を付与することで経営の機動性を高めております。
また、当社及び子会社における経営上の重要な事項につきましては、取締役、執行役員で構成され、原則として定例取締役会の前に開催される経営戦略会議にて幅広い議論を行うことで取締役会の充実した議論に繋げ、取締役会における迅速・果断な意思決定を図っております。
さらに、執行役員を兼ねる営業系の本部長が参加する代表取締役専務主催の本部長会議を原則として毎月1回開催し、各本部のミッションの進捗の監督の他、本部間の営業戦略的連携を図るとともに本部長による営業戦略提案の推奨・検証・支援を行うことで取締役会の充実した議論に繋げ、取締役会における迅速・果断な意思決定を図っております。
ヘ.その他コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、次のような企業統治の体制を整備しております。
コンプライアンスに関するものとして、コンプライアンス委員会を中心としてコンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンス委員会は、社内委員2名及び社外委員2名で構成され、原則として半期に1回開催されており、取締役会によるコンプライアンスに関する事項の諮問に対し答申を行う他、内部通報制度を管理運営し、取締役会による業務執行機関に対する監督、指導・助言に繋げ、当社におけるコンプライアンスの徹底を図っております。
内部統制に関するものとして、内部統制委員会を中心として内部統制体制を整備しております。内部統制委員会は、最高統括責任者として代表取締役社長、委員長として企画管理本部長、常勤委員、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成され、原則として四半期に1回開催されており、経営者の指示のもと有効な内部統制の具体的整備及び運用を通じて、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、及びコンプライアンスを確保し、当社の持続的成長と企業価値の向上を図っております。
リスク管理に関するものとして、全社的なリスク管理体制を整備しております。具体的には、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクを3段階に分類し、それぞれに対応して対策本部・担当部署・責任者の役割を定め、適切かつ効果的な対処を行うことにより、リスクの顕在化に伴う損失を防止して当社の持続的成長と企業価値の向上を図っております。なお、リスクとしては①外部環境に関するものとして自然災害・事故、犯罪、行政、②業務活動に関するものとして商品・技術・サービス、仕入先、販売先、人事労務、情報・システム、財務・経理、資産保全、環境保全、法務・コンプライアンス、③内部環境に関するものとしてガバナンス、④海外に関するものとして海外拠点有事、⑤その他を想定しております。

② 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬
取締役(社外取締役を除く。)	100,510	100,510	7
監査役(社外監査役を除く。)	13,800	13,800	1
社外役員	11,900	11,900	3

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬は取締役会の決議で決定し、監査役の報酬は監査役会での協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第38回定時株主総会において年額250,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。監査役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第39回定時株主総会において年額25,000千円以内と決議されております。なお、2016年6月28日開催の第60回定時株主総会決議により、当社は監査等委員会設置会社に移行しており、同決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50,000千円以内としております。
また、役員の報酬等に関する基本方針として、優れた人材を確保・維持し、役員として期待される役割を十分に発揮できる水準を勘案しつつ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼をおいた報酬体系とする事としております。
かかる基本方針に基づいて、役員の報酬等は固定給与と利益連動給与の二本立てとしております。
固定給与につきましては、各役員の職位に応じて、経営環境、世間水準及び従業員給与等のバランスを考慮して報酬額を決定しております。
利益連動給与につきましては、2016年6月28日開催の取締役会において、当社の取締役に対して2017年3月期において、下記の算定方法に基づき、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を導入することを決議しております。本決議に際しては監査等委員である取締役全員の同意を得ております。
(算定方法)
・支給総額の算定方法
1.当期純利益(連結)を算定指標とし、利益連動役員給与を損金経理後の金額とする。
2.当社の役員に対する利益連動役員給与の支給総額は、次のとおりとする。
①当期純利益(連結)が5億円未満の場合
支給しない
②当期純利益(連結)が5億円以上10億円未満の場合
当期純利益(連結)×2.0%
③当期純利益(連結)が10億円以上15億円未満の場合
当期純利益(連結)×2.5%
④当期純利益(連結)が15億円以上20億円未満の場合
当期純利益(連結)×3.0%
⑤当期純利益(連結)が20億円以上の場合
当期純利益(連結)×3.5%(ただし支給総額は1億円を限度とする。)

・各取締役への配分方法
役位による配分ウェイトを固定化し、株主総会後の取締役会で選任された役員の役位に基づき決定をする。

役位	配分ウェイト	役位	配分ウェイト
代表取締役社長	2.0	専務取締役	1.1
代表取締役副社長	1.2	取締役	1.0
代表取締役専務	1.2

なお、利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役(社外取締役を含む)を含まない。

③ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

50銘柄	1,539,175千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本特殊陶業株式会社	64,043	206,859	取引関係等の円滑化のため
JBCCホールディングス株式会社	200,000	156,400	取引関係等の円滑化のため
横河電機株式会社	120,558	156,123	取引関係等の円滑化のため
日置電機株式会社	49,500	99,445	取引関係等の円滑化のため
三菱UFJリース株式会社	160,000	95,200	取引関係等の円滑化のため
泉州電業株式会社	51,800	91,478	取引関係等の円滑化のため
リンナイ株式会社	10,100	89,991	取引関係等の円滑化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	117,630	87,481	取引関係等の円滑化のため
オムロン株式会社	15,000	81,300	取引関係等の円滑化のため
株式会社鳥羽洋行	38,000	74,670	取引関係等の円滑化のため
日本電子株式会社	105,023	66,269	取引関係等の円滑化のため
シーケーディ株式会社	55,516	62,511	取引関係等の円滑化のため
ブラザー工業株式会社	23,000	43,999	取引関係等の円滑化のため
日東工業株式会社	19,000	42,484	取引関係等の円滑化のため
株式会社小野測器	39,512	38,998	取引関係等の円滑化のため
株式会社クボタ	19,000	36,157	取引関係等の円滑化のため
トヨタ紡織株式会社	20,000	30,080	取引関係等の円滑化のため
アイシン精機株式会社	5,000	21,800	取引関係等の円滑化のため
菊水電子工業株式会社	27,285	19,345	取引関係等の円滑化のため
株式会社日立製作所	22,774	18,748	取引関係等の円滑化のため
セントラル硝子株式会社	31,000	17,577	取引関係等の円滑化のため
住友理工株式会社	16,000	16,848	取引関係等の円滑化のため
株式会社三社電機製作所	22,102	14,322	取引関係等の円滑化のため
株式会社豊田自動織機	2,000	13,760	取引関係等の円滑化のため
株式会社ダイフク	7,939	12,607	取引関係等の円滑化のため
株式会社ノリタケカンパニーリミテド	44,568	12,568	取引関係等の円滑化のため
イビデン株式会社	5,922	12,005	取引関係等の円滑化のため
株式会社御園座	40,000	11,680	地域発展への貢献のため
三菱重工業株式会社	17,000	11,259	取引関係等の円滑化のため
株式会社LIXILグループ	3,816	10,864	取引関係等の円滑化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
横河電機株式会社	123,725	143,893	取引関係等の円滑化のため
日本特殊陶業株式会社	64,307	138,517	取引関係等の円滑化のため
JBCCホールディングス株式会社	200,000	135,600	取引関係等の円滑化のため
日置電機株式会社	49,500	123,750	取引関係等の円滑化のため
リンナイ株式会社	10,100	100,394	取引関係等の円滑化のため
泉州電業株式会社	51,800	84,019	取引関係等の円滑化のため
株式会社鳥羽洋行	38,000	80,598	取引関係等の円滑化のため
三菱UFJリース株式会社	160,000	79,040	取引関係等の円滑化のため
日本電子株式会社	108,626	61,917	取引関係等の円滑化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	117,630	61,344	取引関係等の円滑化のため
シーケーディ株式会社	58,212	54,079	取引関係等の円滑化のため
オムロン株式会社	15,000	50,250	取引関係等の円滑化のため
トヨタ紡織株式会社	20,000	36,680	取引関係等の円滑化のため
日東工業株式会社	19,000	34,086	取引関係等の円滑化のため
株式会社小野測器	41,432	30,370	取引関係等の円滑化のため
ブラザー工業株式会社	23,000	29,762	取引関係等の円滑化のため
株式会社クボタ	19,000	29,193	取引関係等の円滑化のため
アイシン精機株式会社	5,000	21,200	取引関係等の円滑化のため
セントラル硝子株式会社	31,000	18,941	取引関係等の円滑化のため
菊水電子工業株式会社	28,715	17,229	取引関係等の円滑化のため
株式会社ダイフク	8,349	15,839	取引関係等の円滑化のため
住友理工株式会社	16,000	15,696	取引関係等の円滑化のため
株式会社御園座	40,000	13,800	地域発展への貢献のため
株式会社三社電機製作所	22,902	12,894	取引関係等の円滑化のため
株式会社日立製作所	23,873	12,571	取引関係等の円滑化のため
株式会社ノリタケカンパニーリミテド	47,224	11,994	取引関係等の円滑化のため
株式会社豊田自動織機	2,000	10,120	取引関係等の円滑化のため
イビデン株式会社	6,671	9,179	取引関係等の円滑化のため
三井化学株式会社	24,000	9,000	取引関係等の円滑化のため
愛三工業株式会社	10,000	8,860	取引関係等の円滑化のため

ハ.保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

④ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。