株式会社ニトリホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2016年5月13日開催の第44回定時株主総会決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役4名の計11名、うち社外取締役5名により構成され、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。さらに、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、業務執行上の重要な案件について討議する専務会等を設置するとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入することにより、迅速な意思決定と業務執行を図っております。



(ロ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、基本方針を取締役会にて決議し、その運用に必要な組織や基準等の整備を実施しております。
取締役及び使用人の職務執行については、社長直轄の独立した内部統制部門が、各部門の業務遂行状況の監査を行っております。また、当社は不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的に「グループ内部通報規程」を制定し、社内外に複数の相談・通報窓口を設置しております。

(ハ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理委員会を中心に定期的に当社業務に関わるリスクを分類・分析し、リスク管理体制の整備を行っております。また、リスク管理担当役員を置き、役職員等の職務の執行が適正に行われるべく管理・指導を行っております。リスク管理担当部署は、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体の観点からリスクの評価及び管理体制の構築及び運用を行い、当社各部門及びグループ各社は、自部門・自社に関するリスクの管理を行い、定期的にリスク管理の状況をリスク管理委員会に報告しております。

(ニ)子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ各社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理担当役員及び関連部署に報告することを義務づけるものとしております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は内部統制部門の専任者(12名)が、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、重要な事項については取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告する体制としております。また、定期的に監査等委員である取締役との意見交換を行い、監査所見や関連情報について組織的連携を保っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査等委員監査基準に従い、監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、本社及び重要な事業所の往査を行い、内部統制システムの状況を監視及び検証するなどの監査業務を行っております。また、監査等委員である取締役は、会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受ける体制としております。
なお、久保 隆男(常勤の監査等委員である取締役)は、当社における長年の職務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役
社外取締役は、原則として月1回開催されている取締役会等に出席し、自らの経歴並びに経験による知見に基づいて、経営の重要事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。

(イ)社外取締役の員数及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は安藤 隆春、川村 隆、竹島 一彦、鈴木 和宏、立岡 恒良の5名であります。
社外取締役の安藤 隆春は、株式会社東横インの社外取締役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。
社外取締役の川村 隆は、株式会社日立製作所相談役、日立建機株式会社社外取締役取締役会長、株式会社みずほフィナンシャルグループ社外取締役、カルビー株式会社社外取締役、株式会社日本経済新聞社社外監査役、日立化成株式会社取締役であります。各社と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役の竹島 一彦は、日本空港ビルデング株式会社の社外監査役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。
社外取締役の鈴木 和宏は、公益財団法人国際研修協力機構の理事長及び株式会社埼玉りそな銀行の社外監査役であります。同法人・同社と当社との間に重要な取引関係はありません。
当社及び当社子会社と各社外取締役との間に、上記以外の取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役全員が当社の定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。

(ロ)社外取締役の独立性に関する基準又は方針
当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下の通り当社が独立性を判断するための基準を定めております。
(社外取締役の独立性判断基準)
当社において、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役として、指定するものとする。
① 現在および過去10年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下総称して「業務執行者」という)であった者。
② 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者。
③ 当社または当社子会社を主要な取引先とする者(注1)もしくはその業務執行者および当社または当社子会社の主要な取引先である者(注2)もしくはその業務執行者。
④ 当社または当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。
⑤ 当社または当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。)
⑥ 当社または当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。
⑦ 過去3年間において②から⑥に該当する者。
⑧ 配偶者または二親等内の親族が、①から⑦に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者(注3)に限る。
⑨ その他、①から⑧に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。
注1:直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の2%以上の支払を行った取引先をいう。
注2:直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の2%以上の支払を行った取引先、もしくは直近事業年度末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の2%以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。
注3:業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、支配人および部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
上記の基準に基づき、当社は、安藤 隆春、川村 隆、竹島 一彦、鈴木 和宏 立岡 恒良の5名を、それぞれ独立性を有するものと考え、社外取締役として選任するとともに、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ております。

(ハ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。

(ニ)社外取締役の選任状況

氏名	選任理由
安藤 隆春	警察庁長官をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対し適切な監督・助言をいただいており、社外取締役として選任しております。
川村 隆	グローバルに事業展開する企業の経営に長年携わり、その豊富な経験と高い見識から、当社の業務執行に対して適切な監督をいただけるとともに、経営全般に亘り、大局的な見地から助言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。
竹島 一彦	公正取引委員会委員長をはじめ要職を歴任され豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対し適切な監督・助言をいただいており、社外取締役として選任しております。
鈴木 和宏	福岡高等検察庁検事長をはじめ要職を歴任された法曹であり、その豊富な経験と専門的な見識を活かして当社の経営に適切な意見をいただいており、社外取締役として選任しております。
立岡 恒良	経済産業事務次官をはじめ要職を歴任され、その豊富な経験と専門的な見識を当社のコーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンス体制の強化に活かしていただけると考え、社外取締役として選任しております。

④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	399	328	41	30	6
監査役 (社外監査役を除く)	18	17	1	-	1
社外役員	39	37	2	-	6

(注)1.上記の員数には、2015年5月8日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外監査役1名が含まれております。
2.取締役の報酬額は年額600百万円以内(2014年5月9日開催の第42期定時株主総会決議)であります。
3.監査役の報酬額は年額60百万円以内(2009年5月8日開催の第37期定時株主総会決議)であります。
4.ストックオプションは、当事業年度に会計上計上した費用の金額を記載しております。

(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与
似鳥 昭雄	代表取締役	提出会社	202	31	12	245

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,747百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アインファーマシーズ	200,000	875	安定株主としての長期保有
㈱北洋銀行	280,500	135	取引関係の円滑化のため
イオンフィナンシャルサービス㈱	39,930	103	取引関係の円滑化のため
FUKUI VIETNAM FUNITURE Co.,LTD.	1	71	取引関係の円滑化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	47,680	23	取引関係の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,100	18	取引関係の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,860	8	取引関係の円滑化のため
フランスベッドホールディングス㈱	41,300	7	取引関係の円滑化のため
HWA TAT LEE (HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED)	234,375	5	取引関係の円滑化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	384,000	1,179	取引関係の円滑化のため
㈱アインホールディングス	200,000	965	取引関係の円滑化のため
イオンフィナンシャルサービス㈱	39,930	98	取引関係の円滑化のため
㈱北洋銀行	280,500	78	取引関係の円滑化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	47,680	15	取引関係の円滑化のため
HWA TAT LEE (HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED)	234,375	13	取引関係の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,100	11	取引関係の円滑化のため
フランスベッドホールディングス㈱	8,260	7	取引関係の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,860	5	取引関係の円滑化のため

(注)1.㈱アインファーマシーズは、2015年11月1日付で㈱アインホールディングスに商号変更しております。
2.フランスベッドホールディングス㈱は、2015年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。

(ハ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

(ニ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・ 監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:宮入 正幸、新居 伸浩、片岡 直彦
・ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 他 18名

⑦ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役の責任免除等
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。