株式会社銀座ルノアール コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスとは企業活動における不法行為あるいは不正行為防止のためのシステムを構築することであり、経営の健全性、透明性の確保に努めることが株主利益の最大化を図ることになり、結果として株主重視の経営につながると考えております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は7名(うち社外取締役1名)の取締役で構成され、毎月1回のほか必要に応じて随時開催し、法令・定款等に定められた事項及び取締役会規定の定めるところにより会社の経営方針ならびに業務執行の重要事項を決議するとともに業務執行の報告を行っております。
・監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は3名(うち社外監査役2名)の監査役で構成され、必要に応じて随時開催しております。常勤監査役が中心となり取締役会、経営会議にはすべて出席し、さらに社内の各種会議にも積極的に出席し、取締役からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等厳正な監査を実施し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制をとっております。
また、内部監査室が設置されており、監査役監査の補佐等監査機能の強化をはかっております。
・幹部会
全取締役及び全部門長・関係管理職が出席し、毎月1回開催されております。事業経営に係るすべての経営施策事項についての報告が行われ、情報伝達の迅速化をはかるなど、経営環境の変化に対応して的確な経営判断ができるよう努めております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視体制を構築しており、社外取締役を1名、社外監査役を2名とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の透明性、健全性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、社内業務を遂行する際の各会議体及び稟議書等で権限を及ぼすことができる施策の範囲や部署ごとの業務所掌範囲等を諸規定に定め、業務執行権限と責任の明確化をはかるとともに部門間の相互牽制機能を維持しております。また、社長直轄の「内部監査室(1名)」を設置するとともに、各部門より内部統制委員を選任し、内部統制システムの整備・確立を進めております。
また、必要に応じて顧問弁護士、監査法人によるアドバイスを頂いております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は取締役会にてリスク管理等に関する重要な事項の審議を行い、その決定のもと各部署にて体制整備の実施を行っております。また、法令違反その他のコンプライアンス・リスク管理に関する社内通報体制として、コンプライアンス委員会内に通報・相談窓口を設け、「コンプライアンス規定」に基づき適切な運用を行っております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ各社全体の内部統制を担当する部署が、業務を所管する部署と連携し、必要な指導、支援を行い、必要に応じて改善策を指導しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役の指示のもと内部監査室がその任にあたり、選任である1名が年間計画に基づき各部門の監査を実施しております。また、監査役とも連携を図り監査の充実と効率化に努めております。そのほか、監査役は必要に応じ会計監査人と情報及び意見の交換を行い、監査の実効性を高めております。
③会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を、新日本有限責任監査法人に依頼しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員	業務執行社員	鈴木 聡
指定有限責任社員	業務執行社員	北本 佳永子

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	9名	その他	5名

継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため、記載を省略しております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役小澤信宏氏は、キーコーヒー株式会社の取締役であります。キーコーヒー株式会社は当社の株式を間接保有を含め22.09%保有しており、当社グループと同社の間には、商品の仕入等の取引関係があります。また、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中谷ゆかり氏は、弁護士として培われた豊富な知識や経験を有しております。村田實氏は社会保険労務士としての専門知識、経験等を有しております。両氏とも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、監査役の中谷ゆかり、村田實両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として届け出ております。
⑤役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	116,265	74,265	-	42,000	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	17,927	8,850	-	3,000	6,077	2
社外役員	4,180	4,180	-	-	-	3

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
2.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
3.社外取締役については、無報酬であります。
4.取締役の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第53回定時株主総会において年額180,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
5.監査役の報酬限度額は、1989年6月29日開催の第26回定時株主総会において年額35,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役全員一致の協議によって定めております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額、または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑦取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役 (取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待する役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策等の経営諸施策を可能とすることを目的とするものであります。
⑪中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 50,395千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東京海上ホールディングス㈱	5,500	24,961	株式の安定化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	33,000	16,351	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,000	14,874	株式の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,400	11,043	株式の安定化

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東京海上ホールディングス㈱	5,500	20,900	株式の安定化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	33,000	10,876	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,000	10,430	株式の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,400	8,188	株式の安定化

みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。