株式会社ユナイテッドアローズ 経営上の重要な契約等 (2016年3月期)

当社は、2016年5月27日付で、①2016年10月1日付で、当社が運営するクロムハーツ事業に関連する権利義務を、簡易吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)の方法により、当社が新たに設立する合同会社(以下「CH新会社」といいます。)に対して承継すること、及び、②その後に、CH新会社の持分をクロムハーツブランドの創始者であるリチャードスターク氏及びその親族(以下「CH創業家」といいます。)が管理・運営する会社(以下「CH Holding Company」といいます。)に対して譲渡すること(以下「本件取引」と総称します。)を決議いたしました。
本件取引に関連して、当社は、2016年5月27日付でCH創業家が支配する会社であるFrankster, Inc.との間で、Purchase and Sale and Unit Holders Agreement(以下「契約①」といいます。)及びRepresentation Agreement Regarding Assigned Assets of United Arrows Ltd.(以下「契約②」といいます。)を締結しました。
契約①においては、①当社が本会社分割によりクロムハーツ事業に関連する権利義務をCH新会社に対して承継すること、②本会社分割後、当社が、CH Holding Companyに対して、CH新会社の持分を2016年12月から2024年12月までの間に複数回に分けて譲渡すること、及び、③当社がCH新会社の持分を全て譲渡するまでの間、当社及びCH Holding CompanyがCH新会社を合弁会社として運営するに際してのガバナンス体制及び意思決定方法に関する事項等が規定されています。
また、契約②においては、本会社分割の対象となる承継権利義務に関する当社及びFrankster, Inc.とのリスク分担に関する規定等が規定されています。