株式会社岩手銀行 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
イ 企業統治の体制および基本的考え方
当行における企業統治の体制は、社外取締役の選任と監査役会および内部監査部門等との連携を基本としております。この体制を採用する理由としましては、経営に対する監督機能の強化にあたっては、取締役会機能の充実や独立性の高い社外取締役および社外監査役の選任等を通じて進めることが望ましいとの考えに基づくものです。
また、当行は創業以来「地域社会の発展に貢献する」「健全経営に徹する」という二つの経営理念を掲げております。経営環境が激変する中においても、引き続きこの経営理念を実践し、地域のリーディングバンクとしてお取引先や株主等の皆さまや地域社会の負託にこたえていくためには、自己責任に基づく経営の徹底はもとより、経営の透明性の向上、経営監視機能の強化等高い水準でのコーポレート・ガバナンスの確立と維持が必要と考えております。
ロ 会社の機関の基本説明
当行は監査役制度を採用しており、取締役会および監査役により取締役の職務執行の監視が行われております。業務執行体制につきましては、取締役会とともに、取締役会からの委任事項について協議・決定する機関として常務会およびコンプライアンス委員会を設置しておりますほか、執行役員制度を採用しております。
また、当行ではこれまで取締役会機能の充実や社外取締役の招聘、監査役機能の強化等、経営監視機能の強化を進めてまいりましたほか、コンプライアンス委員会を常務会に準ずる機関と位置づけるなど、コンプライアンス重視の体制強化を図っております。
ハ 組織図


ニ 内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「当行及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」など11項目について体制の整備を図っております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、業務の執行体制およびその監視体制を整備した上で、各種リスクおよびそれらを統合した管理体制を構築しております。この管理体制を確実なものとするために「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理の基本原則を明示するとともに、責任体制を明確に定めております。また、各種リスクの統合的管理部署としてリスク統括部を設置し、リスクの統括管理を実施しております。
内部監査を担当する監査部は、被監査部門に対しての独立性を確保した上で、コンプライアンスおよびリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性についての監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。
ヘ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、福田厚氏、奥村始史氏、成島徹氏の3名、補助者は公認会計士9名、その他24名であります。
② 内部監査および監査役監査の状況
イ 内部監査の状況
内部監査につきましては、全ての業務部門から独立した監査部(スタッフ18名)を内部監査部署としております。監査部は、内部管理態勢等の適切性・有効性の検証を行い不正過誤を防止する目的で、全ての本部、営業部店ならびに子会社および関連会社を対象として監査を実施しているほか、有価証券報告書および財務諸表等の作成に関し、内部統制の有効性評価を行うための内部監査を実施しております。また、監査役とは、情報交換を行って連携を深め、客観的かつ効率的な監査を行っております。
ロ 監査役監査の状況
監査役会につきましては、監査役4名により組織されております。監査役監査につきましては、本部業務監査および営業部店への臨店監査を定期的に実施しているほか、監査部および会計監査人と連携・情報交換を重ねながら、監査を実施しております。また、会計監査人との連携としましては、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換するとともに、往査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。
③ 社外取締役および社外監査役
イ 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当行の社外取締役および社外監査役は、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、当行とそれぞれが関係する法人との間に人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他利害関係がないものと判断しております。
なお、各社外役員との関係は以下のとおりであります。
○社外取締役
・当行の社外取締役は、三浦宏氏、高橋温氏、宇部文雄氏の3名であります。三浦氏は、有価証券報告書提出日現在(以下、現在)、株式会社岩手日報社の代表取締役会長として、同社の業務執行者の地位にあります。高橋氏は、2011年3月まで住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)の取締役会長を務め、現在は同社の相談役であるほか、京王電鉄株式会社の社外取締役を務めております。宇部氏は、2012年6月まで東北電力株式会社の取締役副社長を務めたほか、2015年6月まで一般社団法人東北経済連合会の副会長を務め、現在は東北生産性本部の会長を務めております。
・当行と社外取締役との取引関係につきましては、社外取締役が現在業務執行取締役を務める法人および過去において業務執行取締役等を務めていた法人との間に貸出等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引であり、特別な利害関係は存在しません。
・当行と社外取締役との資本的関係につきましては、高橋氏が1,000株の当行株式を保有しておりますが、発行済み株式総数に占める割合は極めて僅少であります。

・社外取締役3名につきましては、株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。
○社外監査役
・当行の社外監査役は、望月正彦氏、小原忍氏、吉田瑞彦氏の3名であります。望月氏は、現在、三陸鉄道株式会社の代表取締役社長として同社の業務執行者の地位にありますが、2016年6月24日をもって退任予定であります。小原氏は、現在、株式会社岩手めんこいテレビの取締役副社長として、同社の業務執行者の地位にあります。
・当行と社外監査役の取引関係につきましては、望月氏および小原氏が業務執行取締役を務める法人および吉田氏と貸出等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引であり、特別な利害関係は存在しません。
・社外監査役3名につきましては、株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。
ロ 社外役員の企業統治における機能、役割、選任の状況および基準
当行では、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役および社外監査役を選任しております。当行では取締役の職務執行に対しては、取締役会および監査役により監視を行っており、社外取締役は、高い知見により一般株主の利益への十分な配慮や社外の客観的な立場から、経営の意思決定機能および監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、幅広い識見と専門的な知識により、取締役の職務執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。
当行においては、社外役員の独立性判断基準を定めているほか、専門的な知見、幅広い知識に基づく客観的かつ適切な監督・監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
ハ 社外監査役と内部監査部門等との連携
社外監査役においては、取締役会や監査役会への出席やコンプライアンス委員会等からの報告、監査部および会計監査人との連携などを通じて経営の監視・監督を実施し、高い独立性のもとで監査の有効性を確保しております。
④ 責任限定契約の概要の内容
当行は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員の報酬等の内容

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	ストック・ オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	9	255	182	24	48	―
監査役 (社外監査役を除く)	1	19	19	―	―	―
社外役員	7	29	29	―	―	―

(注)1 支給人数には、2015年6月23日開催の第133期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名ならびに2016年3月31日付で辞任した取締役1名が含まれております。
2 上記には、当年度に繰入した役員賞与引当金24百万円(取締役24百万円)、株式報酬型新株予約権48百万円(取締役48百万円)を含めております。
3 上記報酬等のほか、使用人兼務取締役の使用人としての報酬として32百万円(使用人分給与25百万円、使用人分賞与7百万円)を支給しております。

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当行の役員報酬については、株主総会の決議により年間の報酬限度額を定め、社外取締役を含む取締役の報酬額を「年額260百万円以内」、監査役の報酬額を「年額60百万円以内」としております。また、この報酬限度額とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして年額80百万円の範囲で新株予約権を割り当てることを株主総会で決議しております。
報酬体系については、取締役(社外取締役を除く)は、確定金額報酬、役員賞与、株式報酬型ストックオプションで、社外取締役および監査役は、確定金額報酬で構成されております。
確定金額報酬は、定時株主総会終了後の取締役会及び監査役会において、支給対象者の職務、経験等に徴し、報酬月額を決定しております。役員賞与は、別途定める内規に基づき、事業年度の業績および当該役員の業績貢献度等を勘案のうえ金額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 137銘柄
貸借対照表計上額の合計額 21,138百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘 柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
東北電力株式会社	2,277,797	3,111	株式保有を通じた同社との関係強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,040,310	3,004	同 上
大陽日酸株式会社	1,822,849	2,987	同 上
東日本旅客鉄道株式会社	200,000	1,928	同 上
新日鐵住金株式会社	5,935,431	1,795	同 上
株式会社大和証券グループ本社	1,099,806	1,040	同 上
株式会社東芝	2,024,483	1,020	同 上
セコム株式会社	104,644	839	同 上
株式会社京都銀行	540,000	679	同 上
株式会社山形銀行	1,323,800	673	同 上
東京海上ホールディングス株式会社	127,086	576	同 上
株式会社秋田銀行	1,517,159	556	同 上
JFEホールディングス株式会社	200,047	530	同 上
株式会社東邦銀行	1,052,090	519	同 上
NTN株式会社	657,555	418	同 上
株式会社山口フィナンシャルグループ	300,000	414	同 上
株式会社大分銀行	860,000	401	同 上
株式会社伊予銀行	277,000	395	同 上
株式会社青森銀行	937,000	362	同 上
株式会社山梨中央銀行	656,000	345	同 上
株式会社百五銀行	619,000	344	同 上
株式会社大垣共立銀行	863,000	327	同 上
株式会社アークス	109,590	315	同 上
株式会社第四銀行	731,000	309	同 上
株式会社鹿児島銀行	377,000	308	同 上
住友精化株式会社	356,000	304	同 上
電源開発株式会社	72,000	291	同 上
株式会社武蔵野銀行	71,600	288	同 上
DCMホールディングス株式会社	317,949	286	同 上
株式会社佐賀銀行	801,000	242	同 上
株式会社北日本銀行	68,250	239	同 上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	66,756	224	同 上
オリックス株式会社	132,300	223	同 上
長瀬産業株式会社	137,000	215	同 上
株式会社北國銀行	500,000	209	同 上
三菱UFJリース株式会社	296,600	176	同 上
株式会社薬王堂	60,000	142	同 上
株式会社清水銀行	45,400	137	同 上
日本電気株式会社	372,556	131	同 上

銘 柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ミクニ	193,884	128	株式保有を通じた同社との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	259,375	128	同 上
片倉工業株式会社	99,000	121	同 上

(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘 柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
東北電力株式会社	2,277,797	3,307	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,040,310	2,107	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
大陽日酸株式会社	1,822,849	1,946	事業上の取引関係の維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社	200,000	1,942	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
セコム株式会社	104,644	875	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社大和証券グループ本社	1,099,806	761	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
株式会社山形銀行	1,323,800	565	協力関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社	127,086	482	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
株式会社秋田銀行	1,517,159	465	協力関係の維持・強化のため
株式会社京都銀行	540,000	396	協力関係の維持・強化のため
株式会社東邦銀行	1,052,090	379	協力関係の維持・強化のため
株式会社青森銀行	937,000	307	協力関係の維持・強化のため
株式会社山口フィナンシャルグループ	300,000	306	協力関係の維持・強化のため
JFEホールディングス株式会社	200,047	303	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社大分銀行	860,000	301	協力関係の維持・強化のため
株式会社大垣共立銀行	863,000	293	協力関係の維持・強化のため
株式会社第四銀行	731,000	282	協力関係の維持・強化のため
株式会社アークス	109,590	276	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
株式会社九州フィナンシャルグループ	418,470	271	協力関係の維持・強化のため
株式会社山梨中央銀行	656,000	270	協力関係の維持・強化のため
株式会社百五銀行	619,000	261	協力関係の維持・強化のため
DCMホールディングス株式会社	317,949	258	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
電源開発株式会社	72,000	253	事業上の取引関係の維持・強化のため
NTN株式会社	657,555	236	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社東芝	1,024,483	224	事業上の取引関係の維持・強化のため
オリックス株式会社	132,300	212	事業上の取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	66,756	209	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
株式会社武蔵野銀行	71,600	202	協力関係の維持・強化のため
住友精化株式会社	356,000	197	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社北日本銀行	68,250	195	協力関係の維持・強化のため
株式会社薬王堂	60,000	191	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
株式会社佐賀銀行	801,000	169	協力関係の維持・強化のため
長瀬産業株式会社	137,000	169	事業上の取引関係の維持・強化のため
三菱UFJリース株式会社	296,600	146	事業上の取引関係の維持・強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
	(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)
上場株式	23,970	424	245	12,586
非上場株式	―	―	―	―

	当事業年度
	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
	(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)
上場株式	22,983	512	771	11,025
非上場株式	―	―	―	―

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘 柄	株式数	貸借対照表計上額 (百万円)
新日鐵住金株式会社	193,543	418

⑦ 取締役の定数
当行の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。