オエノンホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年12月期)

(1) 中長期的な経営戦略
当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。
その中において、当社グループは、お客様に「安心」・「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」に則り事業活動を行い、併せて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化を目指しております。
当社は、新しい指針として創立100周年を迎える2024年に向けたグループの中長期戦略を描く「長期ビジョン100」を策定いたしました。
「長期ビジョン100」は、企業理念に基づくグループの使命・将来像を描いた7つの指針とこれを実現するに当たっての最重要課題である5本の柱で構成されております。

① 顧客重視の経営
② 収益重視の経営
③ 株主重視の経営
④ グループ全体最適化
⑤ 経営監督機能の強化
⑥ 強固な財務体質の確立
⑦ 社会的良識を意識した経営

① 焼酎への集中
② アルコール販売の拡大
③ 生産改革
④ 酵素医薬品事業の新展開
⑤ CRE戦略

(2) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

① 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、当社グループの財務、事業の内容及び当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、そのような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大規模な買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する取組み

ア.当社の企業価値向上に向けた取組み
当社は、創立100周年を迎える2024年に向けてグループの中長期戦略を描く「長期ビジョン100」を策定いたしました。「長期ビジョン100」の具体的な内容につきましては、上記(1)をご参照ください。

また、「長期ビジョン100」の実現に向け、第1ステップとして、2020年度を最終年度とする「中期経営計画2020」を併せて策定いたしました。
「中期経営計画2020」における定量目標は次のとおりです。

売上高 1,000億円
経常利益 50億円
売上高経常利益率 5%
1株当たりの配当金 10円
ROE 10%
当社は、かかる「長期ビジョン100」及び「中期経営計画2020」を着実に実行していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に繋がるものと考えております。
イ.コーポレートガバナンスに関する取組み
当社は、「長期ビジョン100」において経営監督機能の強化を指針の一つとして掲げ、独立社外取締役の監督機能を活かしたコーポレート・ガバナンス体制の強化を進めております。
コーポレート・ガバナンスの具体的な内容につきましては、「第4 提出会社の状況 6コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。
ウ.不適切な支配防止のための取組み
当社は、2013年3月22日開催の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認を受け、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる大規模な当社株式の買付行為(以下、「大規模買付行為」といいます。)がなされたときに、かかる行為を行う者(以下、「大規模買付者」といいます。)に対応するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本大規模買付ルール」といいます。)を更新しております。
本大規模買付ルールは、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が代替案を提示し、必要に応じて大規模買付者と交渉をする等の対応が可能となる時間・機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。本大規模買付ルールの具体的な内容につきましては、当社ウェブサイト(http://www.oenon.jp/)をご参照ください。
当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、一定の対抗措置をとることが相当であると判断した場合には、評価期間の開始又は終了の有無を問わず、新株予約権の発行等、会社法その他法令及び当社の定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。

本大規模買付ルールは、以下のように合理性が担保されており、上記基本方針に沿うものであります。

ⅰ.本大規模買付ルールは、買収防衛策に関する指針及び法令・判例等の要件等を踏まえた内容であります。
ⅱ.本大規模買付ルールは、株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されております。
ⅲ.本大規模買付ルールは、株主総会の承認可決を条件として更新されたものであること、対抗措置の実施について株主の皆様の意思を確認させていただく場合もあること及び有効期間は3年間とするサンセット条項が付されており、かつ有効期間満了前であっても株主総会において廃止することが可能であることから、本大規模買付ルール存続の適否には株主の皆様のご意向が確認され、反映されることとなっております。
ⅳ.取締役会の恣意的判断を排除し、本大規模買付ルールの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しております。また、同委員会の判断の概要については、情報開示することとし、本大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
ⅴ.対抗措置は、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
ⅵ.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によっても本大規模買付ルールを廃止することが可能であります。


③ 基本方針の実現に資する取組みについての当社取締役の判断及びその判断に係る理由
上記②基本方針の実現に資する取組みは、いずれも、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し向上を目的とするものであります。その結果として、当社の企業価値及び株主の共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものとなり、上記①株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
また、当該取組みは、当社の企業価値を向上させるものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。

(ご参考)
当社は、2007年3月29日開催の第100回定時株主総会において、大規模買付行為の是非について株主の皆様をはじめとしたステークホルダーが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が代替案を提示し、必要に応じて大規模買付者と交渉をする等の対応が可能となる時間・機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応方針を導入し、その後の定時株主総会において二度に渡り、継続導入を株主の皆様にご承認いただいておりました。
この間、当社は、企業理念の下、酒類や酵素医薬品の分野において、普遍概念「顧客志向」「収益志向」を両軸として、「将来価値の共創」に向けた取組みを実行してまいりました。また、今般、当社は、オエノンホールディングス創立100周年を迎える2024年に向けて「長期ビジョン100」及びその実現に向けた第1ステップとして「中期経営計画2020」を策定し、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた取組みを進めております。
このような状況において、当社は、2016年3月に有効期間の満了を迎える本大規模買付ルールの取扱いについて、慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、本大規模買付ルールの導入時と比較すると、当社を取り巻く経営環境等が変化しており、当社グループの企業価値の向上を更に進めていくうえで、本大規模買付ルールの継続の意義が、金融商品取引法による大量買付行為に関する規制の整備が浸透していることにも鑑みると相対的に低下してきているものと判断いたしました。
このような状況を踏まえ、当社は、2016年2月25日開催の当社取締役会において、2016年3月23日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって、本大規模買付ルールを継続しない(廃止する)ことを決議いたしました。
なお、当社は、本大規模買付ルールの有無に関わらず、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。また、当社は本大規模買付ルール終了後も、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。