オリオンビール株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を重要な経営課題であると認識しており、その強化に向けて、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と健全性の確保、並びに効率経営の実践と強化を推進しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等
イ 取締役会・常務会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む13名(2016年6月30日現在)で構成され、原則月1回開催し、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、並びに経営に関する重要な事項について審議し決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。
また、取締役会で決定された方針に基づいた迅速な業務執行をはかるため、常勤取締役により構成される常務会を原則週1回開催しております。
ロ 監査役
当社は、監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監視する役割を担っており、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。
なお、取締役会及び常務会には、監査役も同席しており、適切な経営判断がなされているかどうかについて牽制がなされております。
ハ 会計監査の状況
当社の会計監査については「くもじ監査法人」と監査契約しており、当決算期に係る監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の代表社員 金沢信昭氏であり、補助者は公認会計士5名、その他1名となっております。
ニ 社外取締役及び社外監査役との利害関係
社外取締役 座間味勲は、株式会社ざまみダンボールの代表取締役社長であります。同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は、相互に大きく依存する状況ではございません。また、当社及び同社はお互いの株式を保有しております。
社外取締役 田中晃は、沖縄アサヒ販売株式会社の代表取締役社長であります。同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は、相互に大きく依存する状況ではございません。
社外監査役 仲村毅は、大同火災海上保険株式会社の代表取締役専務であります。同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は、相互に大きく依存する状況ではございません。また、当社及び同社はお互いの株式を保有しております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社では、様々なリスクを適切にコントロールしていくことが重要な経営課題であると認識し、各種リスクを認識・把握し、適切なリスク管理を行うことによって、経営の健全性と安定した経営基盤の確立を図っております。
こうしたリスク管理にあたっては、重要なリスクについては取締役会及び常務会において、リスク管理状況の把握・検討やリスク管理方針の決定を行うなど、経営全体で当社のリスクを認識・管理する体制の下、行っております。
また、業務を運営するにあたり、各リスクに関する諸規定を整備し、ルールに基づいた適正なリスク管理を実施する等、リスク管理体制の整備・充実に努めております。
グループ会社につきましては、当社の経営企画本部において、各子会社の取締役会に出席する等、リスク管理に努めております。


③ 役員報酬の内容
取締役に対する年間報酬額 178百万円 (うち社外取締役 2百万円)
監査役に対する年間報酬額 19百万円 (うち社外監査役 2百万円)
(注) 1 報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含んでおりません。
なお、報酬額には、役員退職慰労引当金繰入額が取締役39百万円、監査役3百万円が含まれております。
2 取締役の報酬限度額は、2014年6月27日開催の第57回定時株主総会において年額165百万円(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。
3 監査役の報酬限度額は、2014年6月27日開催の第57回定時株主総会において年額18百万円と決議しております。

④ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間の実施状況
当該事業年度は、取締役会を15回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。また、常務会を48回開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定いたしました。
なお、当社では、上記方針及び体制を踏まえ、これからも経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底していくために、積極的に革新的な取り組みを実施しております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。