ダイドーグループホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2016年1月期)

近年、飲料業界をとりまく経営環境は大きく変化し、収益確保に向けた経営環境は、さらに厳しさを増しております。
このような中、当社は全国広範囲にわたり保有する約28万台の自販機網を主要販路として、収益性の高いコーヒー飲料を主力商品とする独自のビジネスモデルと安定したキャッシュ・フローや長年にわたって積み上げてきた内部留保に基づく強固な財務内容により、高い信頼を得、安定した事業基盤の構築に努めてまいりました。
これらの当社の強みを活かし、さらなる企業価値の向上をめざして、新たな企業理念及びビジョンを制定し、中期経営計画「Challenge the Next Stage」をスタートしております。「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念のもと、持続的成長の実現に向けたチャレンジを続けてまいります。
(1) 既存事業成長へのチャレンジ
当社はこれまで、経営環境の大きな変化に対応し、新しい時代に適合できる「自販機ビジネスモデルの再構築」を行い、コア事業である飲料販売部門の収益体質強化に努めてまいりました。
しかしながら、2014年4月の消費税増税以降、飲料業界の市場環境は大きく変化し、消費者嗜好の多様化により高付加価値商品が求められる一方で、低価格志向が強まるなど、消費の二極化がさらに進展しております。また、流通チェーンの合併・統合等による販売促進活動に対する交渉力の強化や競争力の高いプライベートブランドの展開等を背景として、業界各社のシェア確保に向けた販売競争・価格競争が激化しており、消費者の節約志向も相まって、円安による輸入原材料コストの上昇を販売価格に転嫁することが難しい状況となってきております。
今後は、こうした収益環境の大きな変化に対応すべく、価格競争に巻き込まれない付加価値の提供とサプライチェーン全般にわたるコストの最適化を図り、成長の原資となる安定的なキャッシュの創出にチャレンジしてまいります。
(2) 商品力強化へのチャレンジ
缶コーヒーユーザーが求める「豊かで複雑な味わい」を追求するために厳選したコーヒー豆とこだわりのブレンド技術を駆使して開発した「ダイドーブレンド」は、あくまでコーヒー本来の味わいを追求し、「無香料の缶コーヒー」であることにこだわり続け、おかげさまで2015年11月、発売開始から40周年を迎えることができました。「ダイドーブレンド」のブランド価値と長年にわたるお客様からの支持が当社の安定的なキャッシュフローの源泉となっております。
しかしながら、近年はコンビニエンスストアにおけるカウンターコーヒーの普及やプライベートブランドのさらなる拡大などの新たな競合が出現しており、コーヒー全体の消費量は増加傾向にあるものの、飲用シーンの多様化が進行しております。
このような市場環境の変化に対応していくためには、従来の枠組みを越えたイノベーティブな新商品の開発や自販機ロケーションごとの特性に応じた商品ラインアップの実現により、お客様にとって魅力ある商品・自販機を提供し、幅広い顧客層を獲得していくことが、さらに重要な課題となってきております。
今後につきましては、当社の大きな資産である「ダイドーブレンド」のブランド力をさらに高め、今後、缶コーヒー消費のボリュームゾーンとなる若年層の支持を獲得できる商品開発に注力するとともに、既存の枠組みを越えた販路拡大にも積極的に取り組むことにより、缶コーヒーカテゴリーにおけるトップブランドをめざします。
(3) 海外展開へのチャレンジ
当社はこれまで、国内における自販機事業の維持・拡大並びに流通事業の強化拡充を図りつつ、主力であるコーヒーブランドを主軸としたマーケティング戦略に経営資源を集中投下することにより、収益力の強化を図ってまいりました。
しかしながら、日本国内の自販機市場はすでに成熟化しており、今後さらに進展する少子高齢化の影響により、日本国内の飲料市場全体も大きな成長は見込めない状況となってきております。
このような経営環境の変化に対応するため、当社グループは、海外における本格的な事業展開を図ることを中期的な成長戦略に掲げ、2015年12月に、マレーシアのMamee Double Decker(M)Sdn.Bhd.の飲料事業部門への資本参加に伴う株式取得を完了したほか、トルコ共和国のYildiz Holding A.Ş.の飲料事業会社の株式取得に合意し、株式譲渡契約を締結いたしました。また、ロシア・モスクワ市における自販機設置を引き続き推進し、当社の強みである「自販機ビジネスモデル」の横展開を図ることにより、新たなビジネスチャンスの創出にチャレンジしております。
今後は、CIS圏、イスラム圏、中華圏を中心とした海外展開を加速し、トップラインの飛躍的成長にチャレンジしてまいります。
(4) 新たな事業基盤確立へのチャレンジ
当社はこれまで、全国広範囲にわたり保有する約28万台の自販機網を主要販路とした独自のビジネスモデルによる安定したキャッシュ・フローにより、強固な財務基盤を構築してまいりました。
しかしながら、近年は自販機市場全体の総台数がほぼ横ばいで推移する一方でコンビニエンスストアの店舗数は増加が続いていることや、自販機においても低価格販売が広がってきていることなどから、自販機1台あたりの売上が低下する傾向にあります。
こうした事業環境の変化に対応し、グループとしての持続的な利益成長・資本効率向上を実現していくためには、既存事業によるキャッシュフローの継続的拡大へのチャレンジに加えて、これまで積み上げてきた内部留保を有効活用し、ヘルスケア領域などの収益性・成長性の高い新たな事業ポートフォリオを確立していくことも重要な課題となってきております。
今後とも、グループ理念の方向性や新規顧客層の獲得を意識した新たな事業領域への参入可能性をさらに調査・検討するとともに、“食や健康”関連の新規事業展開を図り、新たな事業基盤確立にチャレンジしてまいります。
株式会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社のお客様、従業員、お取引先様、地域社会、株主の皆様など、当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。
当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
1.中期経営計画を軸とする企業価値向上への取組み
企業価値の向上をめざして、新たな企業理念及びビジョンを制定し、中期経営計画「Challenge the Next Stage」をスタートしております。「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念のもと、持続的成長の実現に向けたチャレンジを続けてまいります。
2.コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化による企業価値向上への取組み
当社は、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性を高めることにより、お客様、従業員、お取引先様、地域社会、株主の皆様など、各ステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
当社の取扱商品は清涼飲料というお客様の日常生活に極めて密着したものであり、特に、お客様からの信頼は経営上の最重要事項であります。このため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、お客様の声をより身近に聴き、経営に反映させることができる会社形態をとっております。さらに、経営の透明性確保の観点から、2014年4月16日開催の第39回定時株主総会において、社外取締役2名を選任いたしました。
当社は、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、さらなる当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に注力していく所存であります。
Ⅲ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年1月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入し、2011年4月14日開催の第36回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続(以下「本プラン」といいます。)しております。
本プランへ継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、その在り方について検討してまいりましたが、2014年3月3日開催の取締役会において、本プランを継続することを決定し、2014年4月16日開催の第39回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。
その概要は以下のとおりです。
1.本プラン導入の目的
本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。
2.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。
3.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を経て、また必要に応じて株主総会の承認を得たうえで、対抗措置をとることがあります。
4.株主・投資家等の皆様に与える影響等
大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。
また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
5.本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、2017年4月に開催予定の定時株主総会終結時までの3年間としております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
Ⅳ.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
本プランは、イ.経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、2008年6月30日に発表した企業価値研究会の報告書の内容も踏まえていること ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること ハ.株主の意思を反映するものであること ニ.独立性の高い社外者の判断を尊重するものであること ホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していること ヘ.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。