グランディハウス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼される企業として企業価値を高めていくことを目指しております。
コーポレートガバナンスについては、そのための最重要課題の一つと位置づけ、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードを尊重し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保できる経営体制の構築に努めております。
企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
○取締役会
取締役会は、月1回及び必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務の執行状況の確認等を行っております。
各取締役は、取締役会における報告及び議案の審議を通じて相互に監督を行うとともに、議決権の行使を通じて会社の重要事項の決定においてその意見を反映いたしますが、当社は独立性の高い社外取締役2名(いずれも監査等委員)を選任することにより、客観性や公正性、相互監督の実効性の確保・強化を図っております。
なお、当社は取締役会の決議により、会社法第399条の13第5項に掲げる事項を除いた重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨定款に定めておりますが、当面、取締役への委任は行わない予定です。
○監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役2名を含む3名の取締役により構成されており、取締役の職務執行の監査において客観性と中立性を確保できる体制としております。
監査等委員会は、月1回及び必要に応じ随時開催し、監査の結果等について報告・審議を行ない、その結果について社長及び関係取締役(重要なものについては取締役会)に報告いたします。
○役員会議
役員会議は、当社の常勤の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員を基本的なメンバーとして、原則として週1回開催し、当社グループにおける情報の共有化と経営の進捗及びリスク・課題の早期把握に努めております。
○内部監査室
内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社およびグループの業務監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告しております。
以上の基本的統治機構の他、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、適切なリスク管理と経営監視機能の実効性確保のための体制の充実に努めております。

当社のコーポレートガバナンスの概念図は次図の通りです。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しておりますが、その理由は、社外取締役による中立・公正な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能の強化が期待できること、社外取締役と社外監査役の双方を置く場合と比較してシンプルで実効性ある企業統治の体制が実現できること、等であります。
ハ.内部統制システムの整備の状況等
当社は、取締役会で内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、この方針に基づいてコンプライアンス、リスク管理、子会社管理等に関する規程等の整備を行い、グループ全体の適切なリスク管理と経営監視機能の実効性確保のための体制の充実に努めております。また、総務担当取締役をコンプライアンス担当取締役とし、顧問弁護士等と連携して各部門のサポートを行い、全社横断的なコンプライアンス体制の充実に努めております。
また、財務報告に係る内部統制については、その整備・運用・評価の基本方針を会社規程に定めるとともに、関係規程・基準・マニュアル等の整備を行い、虚偽記載リスクの低減に取り組んでおります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、社外取締役(監査等委員)である飯塚勝巳及び伊藤一の両氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査
当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室(人員2名)を設置しており、計画的に当社各部門及び子会社の内部監査を実施して、業務活動全般に関して法令・社内規程の遵守状況および業務の妥当性や有効性の監査を行うほか、監査等委員会の要請に応じて監査の協力を行うこととしております。内部監査室は、監査計画を監査等委員会監査との連携を考慮して共同監査の実施を含め策定するとともに、監査結果を監査等委員会に対しても報告するものとするなど、監査等委員会との連携及び情報の共有化を図るとともに、会計監査人との協議・意見交換を行ない、監査の実効性を高めることとしております。

ロ.監査等委員会監査
当社は常勤監査等委員1名と独立性の高い社外取締役である監査等委員2名(税理士および弁護士)の計3名を選任しており、補助者1名に加え、法務開示課(4名)が監査等委員会の事務局業務及び監査等委員の要請に基づき必要な事務を行なうほか、必要に応じ内部監査室に協力を求めることができるものとしております。
監査等委員会は監査方針及び年度計画を策定し、内部統制システムが適切に運用されているかを監視するとともに、内部統制システムを利用した監査を実施することとしております。
上記のほか、常勤監査等委員は、重要書類の閲覧、各部門の業務実施状況の実査、及び内部監査室又は会計監査人が行う監査への立会い等によって各部門の実査を行い、社外取締役である監査等委員は、常勤監査等委員の協力を得て又は監査等委員会の事務局に指示して、文書その他の情報を収集して監査を実施することとしております。
また、監査等委員会は、前記イの通り監査計画を内部監査との連携も考慮して策定するとともに、会計監査人の行う実査への立会を監査等委員会監査に組み入れるほか、会計監査人から法定監査の結果及び内容につき定期的に報告を受け、意見交換を行うこととしております。
ハ.内部統制部門との関係
監査等委員会監査及び内部監査の結果は、全社横断的に内部統制上の対応が必要ないし望ましいと考えられる場合等には、社長を通じて又は参考情報として監査人から直接、内部統制の統括部門である内部統制部門(管理本部)に通知・指示される体制となっており、内部統制部門は、監査等委員会又は内部監査室長と協議して必要な対応を行なうこととしております。また、監査等委員会監査及び内部監査の過程で、被監査部門において内部統制上の疑義が生じた場合等においても、適宜、関係当事者と協議し、制度の趣旨や法令解釈等に関する見解や、対応等に関する意見を述べる体制となっており、円滑かつ適正な監査への協力を行うこととしております。
また、会計監査人の監査に関しては、新たに適用される会計基準に関する会社の対応方針等について、事前に十分な協議を行ない、公正・妥当な会計に努めることとしております。

③社外取締役
当社は、監査の客観性と中立性を確保するため、独立性の高い社外取締役2名(飯塚勝巳氏、伊藤一氏)を選任しております。
当社は、独立社外取締役の選任に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準によることを基本とし、これに加えて又は重要性判断の具体的基準として、自社基準を定め、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される者を選任する方針としております。
飯塚勝巳氏は、当社株式101,041株を所有しておりますが、この他には当社及び子会社並びに特定関係事業者等との利害関係のない独立性の高い社外取締役として、また、税理士として財務及び会計に関する高度な知見を有し、かつ上場企業をはじめ多数の企業の経営全般に関する指導・助言の経験を有する取締役として、会計面及び経営全般の適正を確保するため選任しております。なお、飯塚勝巳氏は、税理士法人飯塚会計事務所の代表社員でありますが、当社と同法人との間に利害関係はありません。
伊藤一氏は、当社及び子会社並びに特定関係事業者等との利害関係のない独立性の高い社外取締役として、また、弁護士としての豊富な知識と経験から、遵法面及び経営全般の適正を確保するため選任しております。なお、伊藤一氏は、株式会社トラスト精密の監査役でありますが、当社と同社との間には利害関係はありません。
各社外取締役は、税理士、弁護士の各分野における豊富な経験及び見識をもとに、独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監督することによって、取締役会の監督機能強化の役割を担っております。
なお、内部監査室、会計監査人との相互連携及び内部統制部門との関係については、前項②中に記載の監査等委員会監査に関する内容と同様であります。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	372,395	304,495	47,500	-	20,400	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	10,537	9,900	-	-	637	1
監査役(社外監査役を除く)	2,437	2,250	-	-	187	1
社外役員	7,800	7,800	-	-	-	2

(注)当社は、2015年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ.基本報酬
当期の役位別の月額報酬の基準額を、前期の会社業績及び当期見通し等を勘案して設定した上、各取締役の管掌部門(業務)の業績、経営課題の進捗、当期の職責等を勘案して、当期の個別の月額報酬を決定しております。また、前期の業績等を勘案して決定した月数に月額報酬の額を乗じたインセンティブ報酬を、重任した取締役の当期の報酬(年額)に加算するものとしております。
なお、監査等委員である取締役については、取締役としての職責の他、常勤・非常勤の別や監査の負荷の状況等も勘案し、協議・決定するものとしております。
ハ.ストックオプション
中長期的なインセンティブ報酬として、適宜、ストックオプションを付与することとしております。付与は原則として、業務執行取締役に対して役位別に付与数を決定するものとしております。
ニ.役員退職慰労金
社外取締役を除く取締役に対して、原則として在任1年に対し月額報酬1ヶ月分を基準(功労等による加算減算あり)とする退職慰労金を株主総会の承認を得て取締役退任時に支給するものとしております。
ホ.決定方法
監査等委員でない取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、その分配を監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 176,000千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱足利ホールディングス	500,000	252,500	当社事業の円滑な遂行

当事業年度
特定投資株式

	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱足利ホールディングス	500,000	161,000	当社事業の円滑な遂行

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする旨及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関及び自己株式の取得の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行いうる体制とすることを目的とするものであります。
また、当社は、前記の剰余金の配当等に市場取引等による自己株式の取得が含まれることを明示することを主たる理由として、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨についても定款に定めております。これは、自己株式の取得による株主への利益還元を機動的に行ないうる体制とすることを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ.監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 公認会計士 湯浅 信好
指定有限責任社員 業務執行社員 : 公認会計士 千頭 力
ロ.監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 10名、その他 14名