株式会社アーバネットコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2016年6月期)

当社における企業活動は、企業理念と経営指針を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

① 企業統治の体制の概要とその採用理由

(会社の機関の内容及び内部統制の仕組みの状況等)
会社の機関及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。



株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明するため、事業報告部分のビジュアル化・グラフ化を取り入れた映像形式を採用するとともに、当社の経営方針並びに方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。
取締役会は、当事業年度においては議決権者として取締役8名(うち社外取締役2名)で運営されております。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役3名が同席しております。定時取締役会として毎月1回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。
常務会は、代表取締役社長及び本部長2名の取締役常務執行役員の計3名で運営されております。原則として毎週2回開催し、会社経営の基本方針並びに中長期経営計画等、業務執行の基本となる内容について、予算委員会並びに取締役会への上程する内容について検討討議することを目的としております。
当社は業務執行に当たり、2本部制を実施しております。事業部門を統括する都市開発事業本部の責任者として取締役常務執行役員を置き、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する都市開発第一部・都市開発第二部・企画建設部・企画開発部の4部門を分掌し、管理部門を統括する管理本部の責任者として取締役常務執行役員を置いて、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する総務部・財務経理部の2部門を分掌しております。これら各本部並びに本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。
コンプライアンス委員会・予算委員会等各種委員会は順調に活動しており、各業務の業務内部統制評価も順調に実施されております。また、反社会的勢力との関係排除のため全取引先並びに賃借人の反社会的勢力チェックを実施するとともに、全従業員への啓蒙活動を実施し、全社的に法令遵守を徹底しております。
当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役3名で構成されており、原則として毎月1回定例監査役会を開催するほか、適時に臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、監査法人との連携並びに内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

(リスク管理体制の整備の状況)
当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集をもとに取締役会などの重要会議を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、弁護士等の社外の専門家からアドバイスを適時受けております。
また、経営上、業務上の機密情報に係る保護・管理及び個人情報に係る保護・管理を徹底するとともに、重大なリスクが発生してしまった場合に備え、危機管理規程の制定並びにリスク管理委員会を設定し、対処方法を明文化し、適切な対応を取れる体制を整えております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査につきましては、内部監査室(1名)がその役割を担っております。同室は監査役会とも連携し、全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内規程及び業務マニュアルに基づき定期的に内部監査を実施して、その監査結果及び改善方針を代表取締役社長に報告しております。監査結果については、改善事項の指摘のみに止まることなく関係部署の指導・教育にも力を入れて監査の実効性を高めております。
監査役監査につきましては、監査役(3名)は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令並びに定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、監査法人との協議並びに会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査は、各担当者が相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、不動産業界特有の各種法令並びに業界慣例等に精通し、当社ビジネスモデルを代表取締役社長とともに構築してきた事業本部の社内取締役並びに専門分野並びに上場会社での経験・知識を有する管理本部の社内取締役により、コンプライアンス遵守に基づく経営判断の迅速化を図ることを第一に考えて、社外取締役を選任しておりませんでしたが、不動産業界におけるコンプライアンス違反の事例並びに社会環境の変化に対応すべく2013年9月25日開催の第16回定時株主総会において社外取締役1名を選任し、金融庁並びに東京証券取引所の要請するコーポレート・ガバナンスコードの趣旨に沿って、2015年9月25日開催の第18回定時株主総会において1名を増員し、社外取締役2名を選任いたしております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査役においては3名全員を社外監査役として選任いたしております。社外監査役3名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動の全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に取締役会に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。
当社は社外取締役2名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基準・方針は明文化しては定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所(JASDAQスタンダード)の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にいたしております。
また、当社と社外取締役並びに社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

④ 役員の報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	95,975	94,200	1,775	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	20,100	20,100	-	-	-	5

(注)1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与73,309千円は含まれておりません。
2. 2005年9月14日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内であります。

ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額の決定又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ. 保有目的が純投資目的の投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式以外の株式	75,298	-	-	△31,873	-

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本哲也氏及び高津知之氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。継続監査関与年数は、山本哲也氏5年、高津知之氏4年であります。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他3名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で会社法第427条第1項の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が会計監査人に支払う報酬その他の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の任期

当社は、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。


⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。