丸全昭和運輸株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)当社グループの対処すべき課題
世界経済の行方は、不透明な状況であり、過熱気味であった中国経済は、その収束の行方が注視され、また、世界のけん引役を期待されている米国経済は、利上げによる国内景気の冷え込みと、新興国経済への影響が注目されています。
日本経済においても、TPPやインバウンド消費、オリンピック需要などプラスの要因もありますが、新興国経済の減速の影響などから輸出や生産面に陰りが見られ、また、為替や株価も不安定な動きとなっており、景気の先行きは不透明となっています。
また、物流業界におきましては、国際貨物は世界経済の減速の影響が残りますが、欧米向けの持ち直しもありプラス基調に転じるものの、アジア向けの回復も遅れ、緩やかな伸びにとどまることが予想されます。国内貨物は、鉱工業生産や設備投資の回復が期待されますが、公共投資の落ち込みなどを受けて建設関連貨物が大きく減少し、国際貨物、国内貨物とも全体の総輸送量は減少することが予想されます。
このような状況の下、当社グループでは、2016年度を初年度とする3か年にわたる第6次中期経営計画を策定し、4月から実施しております。本計画においては、中長期の環境変化に対し、当社の柔軟性が求められることは言うまでもありませんが、同時に、大きく環境の変わる今だからこそ、創業以来、当社の成長の基盤となっている「品質」を見直し、市場での存在感を高めたいと考えています。本計画では、グローバル化やテクノロジーがさらに進展した世界を次のステージ(NEXT STAGE)と位置付け、その中でも存在感を発揮し続ける企業として、基盤を強化する3年間の計画とします。当社の目指す姿を「グローバルな視点でサプライチェーンを最適化するロジスティクス・パートナー」とし、「1.売上の拡大 2.企業基盤の強化 3.営業力の強化」を目標に推進いたします。当社グループの全役員・社員が一丸となってこの第6次中期経営計画に全力で取り組み目標の達成に向かって邁進してまいります。

(2)当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、2014年5月9日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の継続を決議し、2014年6月26日開催の当社第112回定時株主総会において本プランの継続について承認を得ております。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような大規模買付行為を行なう者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1931年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のIT技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取組んでまいりました。
このような当社及び当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、CSRへの取組みを実践していることにあると考えております。
まず、①の物流サービスの構築力と提案力は、物流と情報の一元化を可能とする3PL(サードパーティー・ロジスティクス)システム(当社では、“マルゼンロジスティクスパートナー”の頭文字をとって“MLPシステム”と呼称)をツールとして物流システムのオーダーメードを実現しお客様から高い評価を得ております。次に②の高品質な現場力では、お客様からお預かりする貨物の特性に精通した物流管理能力に優れた人財と個々の作業に類まれな技術力を発揮する技術者を配置し、高品質な物流サービスを提供することにより長年に亘りお客様から厚い信頼をいただいております。
また、③のCSRへの取組み強化では、内部統制システムの構築と共にCSR推進体制としてCSR推進会議(議長:社長)を設置し、下部委員会として内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、個人情報保護管理委員会、環境委員会、安全品質委員会等を置き、CSRに関する整合性の取れた組織的な取組みにより社会的責任を全うできる管理体制を構築しております。
このような創業以来の当社及び当社グループの取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉となっており、当社の企業文化の継続・発展を通して当社の社会的意義を高めるとともに、結果として企業価値及び株主共同利益の最大化に繋がるものと考えております。
そして、企業を取り巻く環境も大きく変化しようとしており、例えば、TPPをはじめとする各国の経済連携による、人、物、金の自由な移動は、企業に「チャンス」と同時にこれまでにない「リスク」をもたらします。
また人工知能、IoTなどテクノロジーの進展は、「第4次産業革命」とも言われ、ビジネスの在り方、個人の働き方に大きな影響を与えていきます。
このような中長期の環境変化に対し、当社の柔軟性が求められることは言うまでもありません。しかし同時に、大きく環境の変わる今だからこそ、創業以来、当社の成長の基盤となっている「品質」を見直し、市場での存在感を高めたいと考えております。
グローバル化やテクノロジーが更に進展した世界を次のステージと位置付け、その中でも存在感を発揮し続ける企業となるために、当社は本計画を基盤強化の3年間といたします。
そのために、2016年度から3ヵ年にわたる第6次中期経営計画では、次の3点をねらいとし、以下に記載する重点施策を実施しております。
1)「高品質なサービス」を継続的に提供できる体制を整備する。
2)当社グループ社員の活力を引き出す環境を整備し、創造性と実行力を兼ね備えた組織を構築する。
3)ステークホルダーの期待に応えると共に、コンプライアンス、リスクマネジメント等のCSRの各取組みを強化する。

1.売上の拡大
(1)3PL事業の売上拡大
(2)グローバル物流事業の売上拡大
(3)新しいサービスの創造
2.企業基盤の強化
(1)ガバナンスの強化
(2)品質(サービスレベル)の向上
(3)IT・マテハンの拡充
(4)M&Aの活用
3.営業力の強化
(1)営業機能の強化
(2)個別事業の強化
(3)海外営業の強化
以上により、「ガバナンスの強化」「品質(サービス)の向上」「営業力の強化」に重点を置き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主共同の利益を確保することができると考えております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。

なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。
なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
2.本プランの内容
(1)本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行ない、又は行なおうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 代表者の役職及び氏名
(ハ) 会社等の目的及び事業の内容
(ニ) 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、ならびに大規模買付等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、取締役会が延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに「取締役会評価期間」(④にて後述します。)を開始するものとします(ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります。)。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ⅱ)大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行なった後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。)
(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との間で利益相反が生じる場合には利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合又は意向表明書受領日から60日間が経過したときには、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行なった後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金(円価)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行なうものとします。
その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
⑥取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行なうものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票又は書面投票のいずれかの方法(以下「株主意思確認総会等」といいます。)を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会等の実施を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以って満了するものとします。株主意思確認総会等を行なう場合、当社取締役会は、株主意思確認総会又は書面投票のいずれによって株主意思の確認を行なうのかを決定した後に、投票権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「投票基準日」といいます)を定め、これらの決定内容を速やかに情報開示します。なお、株主意思確認総会等の手続きにおいて投票権を行使することができる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は議決権1個につき1個とします。
また、投票基準日は、取締役会評価期間が満了した後、実務上可能な限り最短の日とし、公告は投票基準日の2週間前までに行なうものとします。
株主意思確認総会等において、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は当該株主意思確認総会等における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行ない、必要な手続きを行ないます。一方、当該株主意思確認総会等において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行ないます。
当社取締役会は、上記の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会等を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行ないます。
株主意思確認総会等において、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は当該株主意思確認総会等における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行ない、必要な手続きを行ないます。一方、当該株主意思確認総会等において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行ないます。
当社取締役会は、上記の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会等を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行ないます。
⑦対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行なうものとします。
当社取締役会は、上記決議を行なった場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行ないます。
⑧大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行なうこととします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行なった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、第112回定時株主総会において承認が得られましたので、当該有効期間を2017年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行なわれた場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行ないます。
Ⅳ.上記Ⅱ及びⅢの取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から上記Ⅱ及びⅢの取組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ1.に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3)株主意思を重視するものであること
本プランは、当社第112回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たことにより継続しておりますが、上記Ⅲ2.(3)に記載した通り、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ2.(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(5)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行なう取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しています。
(6)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ2.(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。