株式会社丸運 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方は、物流という社会基盤の一端を担う企業として、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離や独立社外取締役の起用による経営の監督機能の強化等に取り組み、経営の透明性とグループの統制機能を確保し、公正で効率的な経営を行うことであります。
具体的には、2016年6月27日より、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実強化を図ることとして、これまでの監査役設置会社から、監査役に代わって監査機能を担う監査等委員である取締役が取締役会の構成員となる「監査等委員会設置会社」へ移行しました。
また、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営責任をより明確にするために取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を1年としております。
さらに、業務執行の適正の確保を図るため。社長を議長とする「内部統制会議」を設置し、自立的な自己管理体制の整備及びその運用状況にかかる確認・総括を行っております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営の透明性を高め、公正で効率的な経営を実現し、企業価値の継続的な向上を図るための環境を整えることを目的として執行役員制度を導入し、責任体制を明確化するとともに、監査等委員である取締役3名全てを社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、監査等委員でる取締役による監督及び監査の実施により、監査等委員を除いた取締役の職務執行について外部からの厳正な経営監視が十分に機能すると判断し、現在の体制としております。
なお、定款では監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて体制の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。なお、内部統制システムの運用に当たり、内部統制会議において運用状況の定期的モニタリングをしております。また、当社グループは、コンプライアンス委員会規則を定め、企業活動のあらゆる場面において法令遵守はもとより、社会規範並びに企業倫理に則って誠実に行動することを基本方針として示し、行動指針を定めるとともにコンプライアンス委員会を運営します。
また、法令違反やコンプライアンスに関する事実について取締役・使用人が直接情報提供を行えるよう、グループ全社を対象とした通報制度を設け、運用しております。

・リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っており、これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担して当たっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮の下で迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。

・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項ならびに定款第30条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 会計監査の状況
当社は、清陽監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けておりますが、当事業年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:斉藤 孝氏、鈴木 智喜氏
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名及びその他1名
会計監査人である監査法人及び各業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

③ 内部監査及び監査等委員による監査の状況
当社は、取締役社長直轄の内部監査部門として、監査室(3名)を設置するとともに、監査等委員である取締役については、社外取締役3名体制となっております。
なお、監査等委員でる取締役は、取締役の職務執行を監査、内部統制システムの運用状況の確認、会計監査人の評価を行うこととしております。

④ 社外取締役
当社は、取締役会による経営の監督機能の実効性を確保するため、業務執行部門から独立の立場で活動できる監視・監督の役割を担うのは、社外取締役であります。当社では、監査等委員である取締役3名が社外取締役という監査・監督体制を取っております。
社外取締役は、その高い見識と豊富な経験を基に、当社の経営に対して指導・助言を行うとともに、独立した客観的な観点から、経営に対する監督を行う役割を担います。
当社は、次の理由から、社外取締役をそれぞれ選任しております。
社外取締役花井健は、金融業界、インターネット業界における豊富な経験と知識をもって、社外取締役として当社業務に対して的確な助言をいただいております。また、現在、株式会社ネクストの社外監査役、株式会社アシックスの社外取締役及び日本精線株式会社の社外取締役も務めております。同氏は、当社の主要取引先である株式会社みずほ銀行の出身でありますが、7年前に退任しており、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響は与えていない事から、金融商品取引所に対して、同所が求める当社からの独立性を充たす独立役員として届け出を行っております。
社外取締役服部裕は、化学業界における経営層としての豊富な経験と知識を有しております。同氏は当社の取引先である日油株式会社の取締役専務執行役員でありましたが、当社グループと日油グループとの連結取引他かは、連結営業収益の1%未満であり当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えておらず、その独立性や客観性は保たれているものと考えております。
社外取締役辰馬仁は、石油業界における豊富な経験と知識をもっており、当社業務に対して的確な助言、提言をいただいております。
社外取締役と当社との間に資本的関係、取引関係はありません。また、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	109	91	17	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-
社外役員	45	45	-	9

(注)1.当社は、2009年6月25日開催の第107期定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
2.役員毎の報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役並びに執行役員及び上級参与に対して経営層の業績向上に向けての意欲を一層高めるため、業績連動型報酬を導入しております。
支給額は、当該年度の連結経常利益に応じ、次の算式により算出された額としております。
算式 固定報酬月額×基準月数×連結経常利益額÷連結経常利益基準額
1 連結中計経常利益及び連結中計3年間の経常利益の平均額の内、高い額(中計は当該年度期首におけるものを適用する)を「連結経常利益基準額」とする。
2 固定報酬額は当該年度末日現在とする。
3 基準月数は以下のとおりとする。
取締役社長 3.5月
取締役副社長 3.0月
取締役専務執行役員 2.5月
取締役常務執行役員 2.5月
取締役執行役員 2.5月
常務執行役員 2.2月
執行役員 2.0月
上級参与 1.5月
4 連結経常利益額、連結経常利益基準額は百万円未満を切り捨てた額とする。
5 支給額は1万円未満を切り捨てた額とする。
なお、報酬体系につきましては年額方式とし、報酬額上限につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額240百万円、監査等委員である取締役は年額42百万円としております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
33銘柄 957百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
タツタ電線㈱	389,000	198	貨物輸送業務の維持・拡大
東邦チタニウム㈱	160,000	141	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,200	102	金融取引関係の維持
セメダイン㈱	200,000	100	貨物輸送及び倉庫賃貸の維持・拡大
センコー㈱	101,270	78	取引関係の維持・強化
ニッタ㈱	29,860	97	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
日油㈱	100,000	89	石油輸送及び業務提携の維持・拡大
東部ネットワーク㈱	50,000	47	石油輸送及び業務提携の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	184,000	38	金融取引関係の維持
住友電気工業㈱	32,539	51	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
東京製綱㈱	248,000	47	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
丸尾カルシウム㈱	100,000	24	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱神戸製鋼所	154,000	34	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱ロジネットジャパン	51,000	19	相互の安定株主化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	5,500	20	保険業務の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	13,600	10	金融取引関係の維持
三井住友トラストホールディングス㈱	17,000	8	金融取引関係の維持
京極運輸商事㈱	17,560	7	相互の安定株主化
㈱大谷工業	9,927	3	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
日本通運㈱	1,000	0	取引関係の維持・強化
丸全昭和運輸㈱	1,100	0	取引関係の維持・強化
神鋼商事㈱	1,000	0	貨物輸送・保管業務の維持・拡大

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
タツタ電線㈱	389,000	138	貨物輸送業務の維持・拡大
東邦チタニウム㈱	160,000	129	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,200	75	金融取引関係の維持
セメダイン㈱	46,100	23	貨物輸送及び倉庫賃貸の維持・拡大
センコー㈱	101,270	69	取引関係の維持・強化
ニッタ㈱	31,152	88	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
日油㈱	100,000	79	石油輸送及び業務提携の維持・拡大
東部ネットワーク㈱	50,000	57	石油輸送及び業務提携の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	184,000	30	金融取引関係の維持
住友電気工業㈱	33,523	45	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
東京製綱㈱	248,000	40	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
丸尾カルシウム㈱	100,000	23	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱神戸製鋼所	154,000	15	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱ロジネットジャパン	51,000	22	相互の安定株主化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	5,500	17	保険業務の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	13,600	7	金融取引関係の維持
三井住友トラストホールディングス㈱	17,000	5	金融取引関係の維持
京極運輸商事㈱	17,560	5	相互の安定株主化
㈱大谷工業	10,389	2	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
日本通運㈱	1,000	0	取引関係の維持・強化
丸全昭和運輸㈱	1,100	0	取引関係の維持・強化
神鋼商事㈱	1,000	0	貨物輸送・保管業務の維持・拡大

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内と定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。