株式会社ツクイホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「福祉に・ずっと・まっすぐ」のスローガンのもと、介護事業者の使命と業界大手としての社会的責任を認識し、株主や投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
当社は、長期にわたる持続的な成長を目指す経営の原点として、以下の経営理念とスローガンを制定しています。
経営理念 「ツクイは、地域に根付いた真心のこもったサービスを提供し、誠意ある行動で責任をもって、お客様と社会に貢献します。」
スローガン 「福祉に・ずっと・まっすぐ」

① コーポレート・ガバナンスの体制
a.コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、2016年6月28日開催の当社第48期定時株主総会の承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を示すものとして「ツクイ コーポレートガバナンス方針」を定めております。
当社は、経営に社外の視点を取り入れるため、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役2名を選任しておりましたが、今般の移行に伴い、独立社外取締役は4名に増加しました。また、「監査等委員会設置会社」移行に先立ち決定プロセスの透明性および客観性を確保するために、社外取締役が過半を占める任意の指名委員会、報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
当社のガバナンス(会社機関の内容と内部統制システム)の体制は以下の通りであります。



b.当該体制を採用する理由

次の事項をはじめ、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
(a) 監査・監督機能の強化と経営への参画
監査等委員である取締役が取締役会での議決権を持つことにより、監査・監督機能の強化と積極的な経営への参画を図ることができます。
(b) 経営の透明性の向上
監査等委員会設置会社への移行時点では、監査等委員5名のうち4名が社外取締役で、社外取締役中心の構成となります。社外の視点を持つ委員が大半を占める同委員会では、株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が活発に提起され、意思決定プロセスの透明性が向上できます。

移行に先立ち決定プロセスの透明性および客観性を確保するために任意の指名委員会、報酬委員会を設置いたします。これにより、指名委員会に取締役候補の選任を委ね、また報酬委員会に取締役候補の報酬案作成を委ねます。
いずれの委員会も社外取締役が過半を占める構成となりますので、それぞれの意思決定にあたっては、社外取締役の意見が反映され透明性が高まります。

c.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について、会社法第399条の13の規定に基づき、取締役会において以下を内部統制システムに関する基本方針として決議しています。

1.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役および従業員は、「倫理規程」ならびに「経営基本方針」に基づき、法令遵守にとどまらず、社会的要請を認識し、高い倫理と行動実践を保持する。
(2) 法令遵守の教育研修を実施し、法令および企業倫理遵守の意識向上を図る。
(3) 業務執行部門から独立した内部統制室を設置し、内部監査課が「内部監査規程」に基づき、業務執行の適法性を監査する。内部統制課が、「内部統制規程」に基づき、業務の適正および財務報告の信頼性を確保する体制を評価する。業務管理課は関連法令に規定される「業務管理体制の整備」に基づき、法令遵守等の業務管理体制の整備状況を確認する。
(4) 各部門において業務分掌・決裁権限等の各種規程が遵守されているか、内部統制室内部監査課が継続的に監視する。
(5) 内部監査や内部統制評価および業務管理体制の整備の結果は代表取締役および監査等委員会に速やかに報告し、必要に応じて対策を講じる。
(6) 「内部通報規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。通報に係る内容は、代表取締役、監査等委員会および取締役会へ報告し、必要に応じて対策を講じる。
(7) 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」および「個人情報管理規程」に従い保存および管理を適正に実施する。
(2) 監査等委員会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に応じなければならない。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社全体のリスク管理を統括するための組織として、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置する。経営上のリスクを識別および総合的に管理し、リスク対策を確実に実行する。
(2) 各部門の所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制を構築する。
(3) 財務報告の信頼性に係るリスクの管理については、内部統制室が各部門をモニタリングし、代表取締役および監査等委員会へ報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1) 月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督し、経営判断の原則に基づき意思決定を行う。
(2) 取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」および「職務決裁権限規程」において各職位の責任と権限を明確に定めており、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。
(3) 取締役の職務執行を効率的に進めるため、取締役会は執行役員を選任する。執行役員は、取締役会の決定に従い、忠実に業務の執行をとり行う。月1回の定時執行役員会および必要に応じて開催する臨時執行役員会により、個別経営課題を実務的な観点から協議し、迅速な業務執行を推進する。
(4) 取締役会の任意の諮問機関である指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役の人選・評価・報酬に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保する。

5.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、定時取締役会(必要に応じて臨時取締役会)において、子会社の取締役または執行役員より以下の報告を受ける。
・子会社の営業成績
・子会社の財務状況
・子会社の取締役会規程に規定される決議事項の決議状況
・その他、子会社の経営上の重要な事項
(2) 子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社の事業内容や規模に応じた監査役、法令遵守担当部門の配置を求める。
・当社は、子会社法令遵守担当部門による内部監査の実施を求めるとともに、その結果を、当社監査等委員会ならびに内部統制室に報告するものとする。
・当社は、内部通報制度を子会社に拡大し運営する。
(3) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、子会社に対し、経営上のリスクを識別し、適正なリスク対策を確実に実行することを求める。
・当社は、リスク管理委員会において、子会社の取締役または執行役員よりリスク管理状況の報告を求める。
(4) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の自主性および独立性を認めるとともに、子会社の決裁権限等の意思決定ならびに業務分掌等の組織内における責任の範囲を定めることを求める。
・当社は、上記、意思決定ならびに責任範囲を規程等に定め、これに準拠した体制の構築と運用を求める。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(1) 「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会事務局を設け、監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、必要な人員を配置する。
(2) 人事部長は、当該従業員の異動および評価については、監査等委員会の同意を得る。
(3) 当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合においては、監査等委員会業務に関する当該従業員への指示は監査等委員より直接行われるものとする。
7.監査等委員会への報告に関する体制
(1) 取締役および従業員は、法定事項および社内規定事項に加え、下記の事項を速やかに報告する。
・決定事項、事業等のリスクその他の重要事項
・当社の目的の範囲外の行為、法令・定款違反のおそれのある事項
・その他業務執行に関する重要な事項
(2) 上記に定めのない事項でも、監査等委員会は取締役および従業員に報告および調査を要請できる。
(3) 上記報告が内部通報による場合、「内部通報規程」の規定に基づき通報内容を監査等委員会に速やかに報告する。また通報者等を保護し、不利益な取扱を行なってはならない。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監視・検証を行う。
(2) 監査等委員会は、主な事業所の往査を実施する。
(3) 監査等委員会は、内部統制室への指示ならびに連携を通じ、あわせて会計監査人との連携により監査の適正性と実効性の向上に努める。
(4) 監査等委員会は、重要な会議に出席し意見を述べることが出来る他、定期的に代表取締役、経営陣幹部との意見交換を行う。
(5) 監査等委員会は、法令遵守および内部通報の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
(6) 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理を求めた場合は、必要性が認められない場合を除き速やかに当該処理をする。

d.責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

② 監査等委員による監査および内部監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は5名中4名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めます。また、監査等委員は取締役会や本部長会議などの重要会議に出席し、経営全般および個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うなど、取締役の職務執行を監査します。なお、監査等委員会のサポート体制として監査等委員会事務局を設置して、監査業務の一層の強化を図ります。
監査等委員会は、20名で構成される代表取締役直轄組織の内部統制室と緊密な連携を保ち、定期的に質疑応答、意見具申を実施し、監査の有効性を検証します。内部監査の結果は、監査等委員会に速やかに詳細な報告がなされ、さらに、監査等委員会・内部統制室・会計監査人の三者の意見交換会も年2回実施し、内部統制機能の充実を図ります。
会計監査人との連携については、事業年度初めに双方が監査方針・重点監査項目・監査計画の説明を行っております。中間および期末決算時には、会計監査人より報告書にて詳しく報告を受け、意見交換会で当社の会計上の課題等について随時把握し、監査の効率性・有効性を常に検証しながら、会計監査の適正に努めます。

③ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に関わる補助者の構成は以下の通りです。
監査法人:有限責任 あずさ監査法人
業務を執行した公認会計士名:指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 叙男
指定有限責任社員 業務執行社員 川口 靖仁
監査業務に関わる主な補助者の構成:公認会計士4名、その他12名
(注) 1.その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者、年金数理人および公認情報システム監査人であります。
2.当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

④ 社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)
当社の社外取締役は4名、うち監査等委員である社外取締役は4名であります。
監査等委員である社外取締役宮直仁氏は、過去に、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いており、一時期、当社の会計監査業務を担当しておりましたが、2008年6月に同監査法人を退職しております。現在は、宮直仁公認会計士事務所所長、双葉監査法人会長・代表社員、八洲電機株式会社社外取締役(監査等委員)、株式会社テセック社外監査役を兼務しております。宮直仁公認会計士事務所ならびに双葉監査法人、その他各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏には、公認会計士として独立した立場から、社外取締役として当社の経営に対し、その豊富な専門知識を反映していただいており、この度、これまでの経験も活かし新たに監査等委員として監査・監督にあたっていただけると考えています。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式2,000株を保有しております。
監査等委員である社外取締役山﨑泰彦氏は、神奈川県立保健福祉大学名誉教授、社会保障制度改革推進会議委員、医療介護総合確保促進会議構成員および財政制度等審議会委員を兼務されておりますが、これら重要な兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、年金・医療・福祉の専門的としての知見さらに社会保障審議会委員などでの活動を通じて多くの経験と見識を有していることから、社外取締役として当社の経営に対し、その豊富な専門知識・経験等を反映していただいており、この度、これまでの経験も活かし新たに監査等委員として監査・監督にあたっていただけると考えています。
監査等委員である社外取締役小泉正明氏は、過去において当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に勤務しておりましたが、2003年9月に同監査法人を退職しております。現在は、小泉公認会計士事務所所長、双葉監査法人代表社員および株式会社キユーソー流通システム社外監査役を兼務しております。小泉公認会計士事務所ならびに双葉監査法人、その他各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏には、監査役として独立した立場から財務および会計に関する相当程度の知見をもって監査にあたっていただいており、この度、これまでの経験も活かし新たに監査等委員として監査・監督にあたっていただけると考えています。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式2,000株を保有しております。
監査等委員である社外取締役鳥養雅夫氏は、桃尾・松尾・難波法律事務所パートナーおよび鳥居薬品株式会社社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士の経験による法律に関する専門的な知見および豊富な経験のもと、監査役として、独立した立場から監査にあたっていただいており、この度、これまでの経験も活かし、新たに監査等委員として監査・監督にあたっていただけると考えています。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、以上の社外取締役4名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない高い独立性を有していることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	133,200	133,200	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	8,400	8,400	―	―	―	1
社外役員	24,300	24,300	―	―	―	5

b.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、役員報酬額の決定方針を定めており、その内容は次の通りであります。
(a) 業績向上意欲を保持し、優秀な人材の確保が可能な水準であること。
(b) 経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。
(c) 経営計画の進捗および達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。

⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑦ 役員の定数
当社の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議の方法
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑭ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるように取締役の責任を軽減するためであります。