ＴＩＳ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。
当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は定款の定めにより取締役会の員数を3名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち2名以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では3名の独立社外取締役を選任しております。
取締役会は原則毎月1回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。
また、常勤取締役、執行役員を構成員とする経営会議は原則毎月2回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、オブザーバーとして社外取締役が出席し、多様な観点から当社グループ経営全般に対する助言・提言を受けております。
なお、全ての取締役会及び重要な会議の上程議案について、社外取締役・社外監査役へ事前に資料を送付し質問を受けるとともに、必要に応じて担当者から事前説明を実施するなどのサポートを行い積極的な議論による会議の活性化を図っております。



ロ.当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。
ハ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたことに伴い、2015年4月22日開催の当社取締役会の決議により、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせた内容に一部改定いたしました。
当社は、『グループ経営理念』及び『グループCSR基本方針』を制定し、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査等の体制を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより業務の適正を確保するとともに、企業価値の向上を実現すべく改善に努めております。
また、内部統制システムの整備および運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを順次整備しております。グループ内部統制委員会での審議の結果を踏まえて、グループ全体の内部統制システムの強化および改善に取り組んでまいります。当社の機関及び内部統制は次のとおりであります。
(ⅰ)グループコンプライアンス会議
当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点を把握、及び、役職員に対する指導、啓発、研修等を目的に代表取締役社長を議長とする「グループコンプライアンス会議」を設置し、グループ全体のコンプライアンス上の重要な問題を審議し、再発防止策の審議・決定、防止策の推進状況管理などを通じて、グループ全体への浸透を図っております。
また、違法行為を未然防止するとともに、違法行為を早期に発見是正する施策としてグループ内部通報制度を導入し通報・相談窓口を設置して、グループ全体の法令遵守意識を高めております。
(ⅱ)グループリスクマネジメント会議
リスク管理体制の強化を目的にリスク管理規程を制定し、当社及びグループ会社に係るリスクをハザードリスク、オペレーショナルリスク、財務リスク、戦略リスクに分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制などについて定めております。
当社及びグループ全体に関わるリスクの把握、リスク低減策の推進を行うため、グループリスクマネジメント会議を設置し、グループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を行っています。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、監査室2名で構成され、各部門の業務活動が、法令・定款・諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善・向上に資することを目的としております。加えて、グループ各社の内部監査部門との定期的な情報交換や適時実施するグループ会社の実地監査等を通じて監査品質の向上に努めております。
当社の監査役会は、監査役5名(内、社外監査役3名)で構成されます。取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、監査室による監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査を担当する会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
公認会計士 斉藤 浩史 氏 ( 継続監査年数3年 )
公認会計士 田光 完治 氏 ( 継続監査年数2年 )
公認会計士 善方 正義 氏 ( 継続監査年数5年 )
監査業務に関わる補助者の人数
公認会計士 8名
その他 10名
④ 社外取締役及び社外監査役
コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

社外役員の独立性に関する基準 1.社外取締役(候補者を含む)においては、会社法第2条第15号(社外取締役の要件)のほか、過去においても当社グループ(注1)の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 2.社外監査役(候補者を含む)においては、会社法第2条第16号(社外監査役の要件)のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 3.現事業年度および過去9事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。 (1)当社を主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者 (2)当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者 (3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(注5)。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。 (4)当社の主要株主(注6)。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。 (5)上記(1)、(2)および(3)以外の当社取引先(注7)の業務執行者 (6)社外役員の相互就任の関係にある先の出身者 (7)当社が寄付を行っている先またはその出身者 4.以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。 (1)前項(1)から(3)に掲げる者 (2)当社子会社の業務執行者 (3)当社子会社の業務執行でない取締役(社外監査役に限る。) (4)最近(現事業年度および過去4事業年度)において上記(2)、(3)または当社の業務執行者(社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。)に該当していた者 5.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。 注1:「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。 注2:「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、純粋持株会社である当社としては、主としてメインバンク(株式会社三菱東京UFJ銀行)および幹事証券会社(野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券株式会社)とする。 注3:「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2%以上となる取引先とする。 注4:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。 注5:注4にかかわらず、次のコンサルタント、会計専門家または法律専門家については、(3)に該当するものとして扱う。 新日本有限責任監査法人、新日本アーンスト アンド ヤング税理士法人、弁護士法人淀屋橋・山上合同、TMI総合法律事務所、税理士法人あすか 注6:「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主(10位程度)についても「主要株主」として扱う。 注7:「当社取引先」とは、当社との取引が1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。 以 上

イ.社外取締役

小田晋吾	日本ヒューレット・パッカード株式会社代表取締役社長を経験されており、同氏のIT分野を中心とした業界動向やグローバルな企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。 なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
石垣禎信	企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、同氏のITサービス業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識を当社の経営に活かし、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。 なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
佐野鉱一	三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。この経験を活かし、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。 なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

ロ.社外監査役

伊藤大義	公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識およびこれまでの経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断して、社外監査役として選任しております。 なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
上田宗央	企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行することができると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
船越貞平	三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、IT企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。 なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの基本報酬の総額及び対象となる役員の員数

区 分	基本報酬額の総額	対象となる役員の員数
取 締 役 (うち社外取締役)	127百万円 ( 16百万円)	4名 ( 2名)
監 査 役 (うち社外監査役)	50百万円 ( 28百万円)	4名 ( 3名)
合 計 (うち社外役員)	178百万円 ( 45百万円)	8名 ( 5名)

(注)1.当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、また賞与の支給はありません。
2.当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
3.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役2名)であります。なお、上記取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役が5名在任しているためであります。
4.取締役及び監査役の報酬限度額は、2009年6月25日開催の第1期定時株主総会において、取締役が年額400百万円以内(うち社外取締役が50百万円以内)、監査役が年額85百万円以内と決議いただいております。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬の決定にあたっては、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針としております。
当社の取締役に対する報酬は、基準報酬、業績連動報酬で構成し、基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲にもとづき支給し、業績連動報酬は毎年度の経営計画にもとづき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた上限(最大30%)の範囲内で支給することとしております。
社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。
また、監査役に対する報酬は監査役会の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。
加えて、取締役については、中長期の業績を反映させる観点から、基準報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
なお、現報酬体系は取締役の当社経営に対する健全な動機付けに資するものと判断し、自社株を用いた報酬制度(ストックオプション制度)等については導入しておりません。
⑥ 株式保有状況
当社については以下の通りです。
イ.純投資目的以外の目的で保有する投資株式について
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ロ.純投資目的で保有する投資株式について
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるTIS株式会社については以下の通りです。
ハ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
85銘柄 29,663百万円
ニ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)リクルートホールディングス	10,000,000	37,500	取引関係維持・発展のため
(株)デジタルガレージ	1,483,800	2,733	取引関係維持・発展のため
MFEC Public Company Limited	77,983,675	2,366	取引関係維持・発展のため
アステラス製薬(株)	568,000	1,117	取引関係維持・発展のため
(株)インターネットイニシアティブ	528,000	1,051	取引関係維持・発展のため
月島機械(株)	700,000	867	取引関係維持・発展のため
econtext Asia Limited	10,414,000	631	取引関係維持・発展のため
岡谷鋼機(株)	58,600	481	取引関係維持・発展のため
三井化学(株)	1,125,000	434	取引関係維持・発展のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	579,849	431	取引関係維持・発展のため、金融機関との安定取引のため
(株)ビーエスピー	145,800	421	取引関係維持・発展のため
(株)大塚商会	70,149	359	取引関係維持・発展のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)T&Dホールディングス	200,000	330	取引関係維持・発展のため
(株)電算システム	200,000	307	取引関係維持・発展のため
ULSグループ(株)	140,300	224	取引関係維持・発展のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	47,346	217	取引関係維持・発展のため
象印マホービン(株)	144,000	204	取引関係維持・発展のため
(株)日新	650,000	198	取引関係維持・発展のため
(株)アプラスフィナンシャル	1,449,500	195	取引関係維持・発展のため
(株)八十二銀行	200,000	169	取引関係維持・発展のため
帝人(株)	300,000	122	取引関係維持・発展のため
セイノーホールディングス(株)	84,141	109	取引関係維持・発展のため
テクマトリックス(株)	122,200	81	取引関係維持・発展のため
ゼリア新薬工業(株)	33,000	66	取引関係維持・発展のため
(株)中京銀行	280,226	57	取引関係維持・発展のため
東洋証券(株)	140,000	52	取引関係維持・発展のため
ユニーグループ・ホールディングス(株)	42,217	28	取引関係維持・発展のため
(株)システムリサーチ	12,000	24	取引関係維持・発展のため
宝ホールディングス(株)	24,982	21	取引関係維持・発展のため
オリックス(株)	12,000	20	取引関係維持・発展のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)リクルートホールディングス	4,000,000	13,740	当社の主要顧客の1つである同社グループとの、取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)デジタルガレージ	1,483,800	3,043	同社グループの得意分野であるEC分野での業務提携を推進し、協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
MFEC Public Company Limited	77,983,675	1,368	タイを中心としたASEANマーケットでの業務提携を推進し、同社グループとの協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
(株)インターネットイニシアティブ	528,000	1,221	取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
アステラス製薬(株)	568,000	850	医療分野関連事業における取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
月島機械(株)	700,000	675	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
㈱ユニリタ	291,600	472	アウトソーシングビジネスで協業している同社との協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
三井化学(株)	1,125,000	421	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)大塚商会	70,494	418	長年にわたりさまざまなテーマで協業を推進している同社グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
岡谷鋼機(株)	50,600	346	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)電算システム	200,000	325	同社は、主要顧客システムの開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	579,849	302	同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、また同社グループとの金融システム関連事業等における協力関係を維持・強化し、同社グループとの良好な関係を構築するために株式を保有しています。
象印マホービン(株)	144,000	258	同社海外子会社と当社海外子会社の取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。
テクマトリックス(株)	122,200	232	セキュリティ商材、ストレージ等の調達で協力関係にあり、またアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)T&Dホールディングス	200,000	209	長年システム開発・保守を通じて協業を推進している同グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
(株)日新	650,000	200	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)三井住友フィナンシャルグループ	47,346	161	当社の主要顧客の1つである同グループ子会社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)アプラスフィナンシャル	1,449,500	147	当社の主要顧客の1つである同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
ULSグループ(株)	140,300	134	コンサルティング事業に特化した同社との協力関係の強化のため株式を保有しています。
帝人(株)	300,000	117	同社および同社子会社との長年にわたるシステム構築・保守を通した取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
セイノーホールディングス(株)	84,141	102	当社及び当社子会社がアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進するため、株式を保有しています。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)八十二銀行	200,000	97	同社は当社の取引銀行であり、また同社との金融システム関連事業等における取引関係を維持・強化し、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
(株)中京銀行	280,226	54	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
ゼリア新薬工業(株)	33,000	48	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
緯創軟體株式有限公司	607,085	43	オフショア発注先としての継続的・安定的なビジネスパートナーとして、同社との協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
東洋証券(株)	140,000	39	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
ユニーグループ・ホールディングス(株)	42,217	33	同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
日本ユニシス(株)	16,800	25	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
宝ホールディングス(株)	26,312	24	同社グループとの継続した取引関係の維持・強化、協業推進と今後の事業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)データ・アプリケーション	14,000	19	同社は、データ交換系ミドルウェアに関する高い技術力を有する会社であり、同社製品調達を通した事業上の関係を継続・強化するため株式を保有しています。

みなし保有株式
該当事項はありません。
ホ.純投資目的で保有する投資株式について
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(ⅰ)当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。