第一生命ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 基本的な考え方
当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築しております。
なお、2016年10月1日に予定している持株会社体制への移行にあたり、持株会社は多様化・複線化するグループ会社の監督に重点を置き、その監督機能をさらに強化するため、監査等委員会設置会社とすることを決定しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由
当社では、監査役会の設置に加え、社外取締役・社外監査役の選任、執行役員制度の導入及び任意の委員会の設置等により、社外の視点も踏まえた実効的なコーポレートガバナンス体制を構築しております。
a 取締役会
当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により取締役会を構成し、取締役数は17名(うち女性2名)となっております。経営監督機能の一層の強化を図るとともに、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、業務執行から独立した立場である社外取締役を5名選任しております。なお、取締役会は原則毎月開催とし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。
また、取締役会は、意思決定の有効性・実行性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示しております。

b 業務執行
当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行しております。執行役員数は33名(うち取締役との重任10名、女性2名)となっており、社長及び社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則月2回開催、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項及び重要な業務執行の審議を行っております。
また、当社グループに関するグループ経営上の重要事項及び重要な業務の執行の審議については、グループ経営本部会議において行っております。グループ経営本部会議は、グループ経営態勢の整備・強化を担う12のユニットを下部組織に持つグループ経営本部の審議機関であり、本部長(社長)、副本部長、及び執行役員の中から選任されたそれぞれのユニットを統括するユニット担当執行役員並びに本部長が指名するその他の執行役員によって構成されております。

c 指名、報酬決定
経営の透明性を一層高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、会長、社長及び社外役員等で構成される指名委員会及び報酬委員会を設置しており、指名委員会において取締役選任候補者の適格性の確認を行うとともに、報酬委員会において取締役、執行役員の報酬制度等について審議しております。なお、委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とすることとしています。

d アドバイザリー・ボード
経営事項全般に関して社外の有識者より中長期的な視点に基づき幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に、アドバイザリー・ボードを設置しています。


[当社の経営管理組織の構成(本書提出日現在)]



③ 内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制基本方針」を制定するとともに、内部統制体制の整備の一環として、内部統制委員会を設置しております。同委員会は、取締役会・経営会議を補佐する専門組織として「内部統制基本方針」に基づき内部統制の体制整備・運営の推進を図るとともに、コンプライアンス委員会・各リスク管理委員会・反社会的勢力対策委員会の上位機関として、コンプライアンス・情報資産保護管理・リスク管理・反社会的勢力対応等に関する事項についての確認・審議を行っております。なお、内部統制委員会は代表取締役及び内部統制を担当する所管の担当執行役員で構成され、原則毎月開催しております。
加えて当社では、内部統制の実効性を高めるため「内部統制セルフ・アセスメント(CSA:Control Self Assessment)」を実施しております。「内部統制セルフ・アセスメント」では、業務ごとに主要なリスクを洗い出し、リスクが発生した場合の影響や損失の大きさなどの視点でその重要性を評価し、更にリスクの抑制や業務改善を図り、適正な業務運営を推進しております。

「内部統制基本方針」(主要項目)

1.目的・基本的な考え方 当社は、経営基本方針として「最大のお客さま満足の創造」、「社会からの信頼確保」、「持続的な企業価値の創造」、「職員・会社の活性化」を掲げている。 本基本方針は、経営基本方針の具現化に向け、内部統制態勢の整備及び運営に関する基本的な事項を定めることによって、当社及び子会社等からなる企業グループの業務の適正確保及び企業価値の維持と創造を図り、もって生命保険会社としての社会的責任の履行に資することを目的とし、以下の各事項に関する態勢の整備及び運営について定める。 (1) 法令・定款等を遵守し、社会的規範、市場ルールに則った事業活動を行うこと 法令・定款等を遵守し社会的規範、市場ルールに従うこと(以下、「コンプライアンス」という。)が事業活動を行う上での大前提であることを認識し、生命保険会社の社会的責任及び公共的使命を果たすため、保険営業、資産運用その他の全ての事業活動においてコンプライアンスを推進する。 (2) 保険募集に関する法令等の遵守を確保し、適正な保険募集管理を行うこと 保険募集に関する法令等の遵守の徹底が、顧客の保護、保険会社の業務の健全かつ適切な運営の維持及び保険募集の公正の観点から重要であることを認識し、保険募集管理の態勢整備を推進する。 (3)顧客情報、株主情報、重要事実、限定情報等の情報資産を適切に保護管理すること 生命保険事業における顧客情報、株主情報、重要事実、限定情報等の情報資産の重要性及びそれを保有する当社の社会的責任を踏まえ、個人情報の保護に関する法律、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等の関係法令その他社会的規範を遵守し、情報資産を適切に保護管理する。 (4) リスクの特性に応じた実効性のあるリスク管理を行うこと 財務の健全性、業務の適切性等を確保し、保険契約上の責務を確実に履行するために、当社におけるさまざまなリスクを把握し評価を行い、業務の規模・特性、リスクプロファイルに見合った適切なリスク管理を行う。 (5) 反社会的勢力との関係を遮断し被害防止を図ること 反社会的勢力による被害の防止を、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守・リスク管理事項と位置付け、態勢を整備するとともに、反社会的勢力による不当要求に対しては、代表取締役以下、組織全体で対応する。 (6) 子会社等における業務の適正を確保すること 子会社等における内部統制態勢の整備・運営に関しては、子会社等の取締役会等がその責任と権限を有している。子会社等の管理にあたっては、当社は主要株主として子会社等の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、あわせて業務執行の状況等を確認し、子会社等の特性に応じた対応を行う。

(7) 財務報告の信頼性を確保し、適時適切な開示を行うこと 代表取締役は、財務報告に係る内部統制態勢を整備・運用し、評価することにより、財務報告の記載内容の適正性を担保し、財務報告の信頼性を確保する。また、財務報告の適正性を確認し、開示するための手続きを実施する。 (8) 内部監査により内部統制等の適切性、有効性を検証すること 健全かつ適切な業務運営を確保するために、内部統制態勢の内部監査を実施するとともに、全役職員が内部監査の重要性を認識することにより、実効性ある内部統制態勢を構築する。 2.内部統制態勢の整備及び運営 当社は、当社の経営理念、経営基本方針、事業の状況、財務の状況等を前提とし、内部統制の目的を達成するために以下の態勢の整備及び運営を行う。 (1) リスクの評価と対応 (2) 体制の整備 (3) 社規の整備 (4) 内部統制のモニタリング (5) 役職員の職務執行に係る情報の保存・管理 (6) 役職員による職務執行の効率性の確保等 3.監査役による監査に係る対応 (1) 監査役との連携 (2) 監査役・監査役会への報告 (3) 監査役を補助すべき使用人に係る体制 (4) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

④ リスク管理体制の整備状況
a 基本認識
当社では、健全かつ適切な業務運営を確保し、保険契約上の責務を確実に履行するために、当社におけるさまざまなリスクについての把握・評価と各リスクの特性に基づいた的確な対応を行うとともに、それらのリスクを統合的に管理することとしております。更に、それらのリスク量と自己資本等の財務基盤を会社全体で管理し、会社の健全性向上に努めております。
また、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機や大規模災害が発生する事態に備え、管理体制を整備しております。

b リスク管理に関する方針・規程等
当社では、まず「内部統制基本方針」の中で、リスク管理に関する基本的な考え方や取組方針等について定めております。この基本方針のもと、リスクごとの管理の考え方を各リスク管理基本方針で定め、更に、これらの基本方針を踏まえた実務上のルールとして各リスク管理規程・基準書等を制定しております。


c リスク管理に関する組織体制
当社の事業運営を通じて発生する各種リスクについては、各リスク管理基本方針に基づき、各リスク管理所管がリスクカテゴリーごとに業務執行を牽制する体制を整備しております。更に、会社全体のリスクを統合的に管理する組織として、リスク管理統括部を設置し体制の強化を図っております。一方、当社を含むグループ全体のリスク管理状況及び健全性の状況については、グループ経営本部に設置したグループリスク管理ユニットが中心となってモニタリングを実施するとともに、グループリスク管理体制の強化を推進しております。
また、ALM委員会、事務・システムリスク管理委員会を設置・定期的に開催し、経営層が各リスクに対する情報を共有化し、意思決定に資する体制としております。こうしたリスク管理体制の有効性・適切性は内部監査部が検証しております。
リスク管理の状況は、取締役会・経営会議・グループ経営本部会議に報告されています。更に監査役は、経営層をはじめとし、会社のリスク管理全般を対象に監査を実施しております。

[リスク管理体制]



[当社における主なリスク]

リスク分類	定義
保険引受リスク	「経済情勢や保険事故の発生率等が保険料設定時の予測に反して変動することにより、会社が損失を被るリスク」に代表されるリスク
資産運用リスク
市場リスク	金利、為替、株式等の様々な市場環境の変化により、保有する資産・負債の価値が変動し損失を被るリスク及び資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスク
信用リスク	信用供与先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク
不動産投資リスク	賃貸料等の変動等を要因として不動産に係る収益が減少する、又は市況の変化等を要因として不動産価格自体が減少し、損失を被るリスク
流動性リスク	保険料収入の減少等により資金繰りが悪化し、通常よりも著しく低い価格での資産売却を余儀なくされ損失を被るリスク(資金繰りリスク)及び市場の混乱等により市場取引ができなくなる等のリスク(市場流動性リスク)
事務リスク	役職員等が正確な事務を怠るあるいは事故・不正を起こす等により、お客さま及び会社が損失を被るリスク
システムリスク	コンピュータシステムのダウン若しくは誤作動等のシステム不備等又はコンピュータの不正使用等によってお客さま及び会社が損失を被るリスク

(注) 当社では、上記のリスク分類に記載のリスクの他、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク及び風評リスクについて、リスク管理を実施しております。

d 統合的リスク管理の取組み
統合的リスク管理とは、当社が直面するリスクに関して、潜在的に重要なリスクを含めて総体的に捉え、自己資本等と比較し、更に、保険引受や保険料率設定などフロー面を含めた事業全体としてリスクをコントロールする枠組みであります。当社では、経済価値ベース、会計ベース及び規制ベースで、各種リスクを統合し自己資本等と対比すること等により、健全性をコントロールしております。経済価値ベースのリスク管理では、生命保険会社の企業価値を表す指標のひとつであるエンベディッド・バリュー(Embedded Value:潜在的価値)と整合的なリスクの評価方法を採用しております。
ALM委員会では、ALM(資産・負債総合管理)を適切に運営するため、管理態勢の高度化や健全性の確保を推進しております。
また、事務・システムリスク管理委員会では、事務リスク・システムリスクの抑制及び管理態勢の強化を推進しております。
更に、負債特性を考慮した資産運用方針の策定、新商品の開発、適切な予定利率等の設定等において、リスク管理所管が保険引受、資産運用等、諸リスクのチェックや妥当性の検証を行っております。


e ERMの推進
当社は、資本・リスク・利益の状況に応じた経営計画、資本政策等を策定し、事業活動を推進するエンタープライズ・リスク・マネジメント(ERM:Enterprise Risk Management)を推進しております。
ERMに関するリスク管理の取組みとして、経営計画や資本政策等を策定する際に、リスク管理所管がその妥当性を検証するほか、リスク許容度を設定・管理する等により、リスクの所在、種類及び特性を踏まえて資本・リスク・利益を適切にコントロールするとともに、グループリスク管理の高度化を推進しております。

f ストレス・テストの実施
当社では、モデルによるリスク量の計量化では捉えきれない事象を認識・把握するため、金融市場の混乱や大規模災害等の過去の出来事や将来見通し等に基づき考えられる最悪の状況を想定したストレス・テストを実施し、健全性に与える影響を分析しております。ストレス・テストの結果は、取締役会・経営会議等に定期的に報告され、必要に応じて市場環境等の確認、モニタリングの強化、経営上あるいは財務上の対応を検討・実施することとしております。

⑤ コンプライアンス態勢の整備状況
a コンプライアンス推進態勢
当社は、法令・定款等を遵守し、社会的規範、市場ルールに従うことが事業活動を行う上での大前提であることを認識し、生命保険会社の社会的責任及び公共的使命を果たすため、保険営業、資産運用その他すべての事業運営においてコンプライアンスを推進しております。
当社では、コンプライアンス態勢の整備や推進状況等を協議・フォローする組織横断的な機関として、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会(関連役員を中心に構成)を設置しております。コンプライアンス委員会で協議した事項は、経営会議や社長、取締役会に諮り、決定・実施する態勢としております。
また、コンプライアンス統括部は、全社的なコンプライアンス態勢の整備・推進を実施しております。更に、保険募集に直接携わる支社に対するコンプライアンス推進・保険募集管理については、コンプライアンス統括部とDSR品質推進部の協働体制にて運営し、DSR品質推進部にて支社に対する直接指導・支援を行っております。
コンプライアンス統括部には、本社各部のコンプライアンス推進を直接支援するコンプライアンス・オフィサーを、DSR品質推進部には各支社のコンプライアンス推進を含めたお客さま視点での更なる業務品質の向上を直接指導・支援する品質オフィサーを配置し、各組織の所属長である法令等遵守責任者と連携し、コンプライアンス・保険募集管理の推進に取り組んでおります。
各組織で発生したコンプライアンスに関する重要事項は、法令等遵守責任者を通じてコンプライアンス統括部に報告され、会社として適切に対応・解決を図る態勢としております。さらに各職員が直接通報・相談する「公益通報者保護法」に対応した窓口を社内(コンプライアンス統括部内)・社外(社外弁護士)に設置しており、正当な通報・相談者が通報・相談したことを理由として不利益な取扱いを受けることの無いよう、プライバシーを尊重した運営を徹底しております。こうしたコンプライアンス推進に関する有効性・適切性は、内部監査部が定期的に内部監査を実施し、検証しております。
なお、当社では、グループ経営本部にグループコンプライアンスユニットを設置し、各社の属性を踏まえたグループとしてのコンプライアンス態勢の整備・強化に努めております。


[コンプライアンス推進体制]


b コンプライアンスに関する方針・規程等の体系
「内部統制基本方針」の下に、コンプライアンス体制や推進に関する基本的な考え方や細目を定めた「コンプライアンス規程」を制定しております。また、経営基本方針に基づき、企業としての行動原則を定めたグループ企業行動原則「DSR憲章」並びに役職員個人の行動原則を定めた「行動規範」を制定しております。コンプライアンス推進に関する社内ルールに加え、各種法令等の解説や業務遂行上の留意点は「コンプライアンスマニュアル」に掲載の上、全役職員に提供し、各種研修等を実施することにより周知・徹底を図っております。なお、重要な規程やマニュアルは、コンプライアンス委員会にて事前協議の上、内部統制委員会及び経営会議で審議し、取締役会で決定しております。
コンプライアンス推進に関する具体的な実践計画については、年度ごとの取組課題に応じた「コンプライアンス・プログラム」を毎年策定し、取締役会で決定しております。そしてコンプライアンス委員会等で、「コンプライアンス・プログラム」に掲げた各課題の取組状況を定期的に検証し、適宜課題の見直しを実施する等、経営層を主体としてPDCAを実践することによりコンプライアンスを推進する取組みを行っております。

⑥ 情報資産保護管理態勢の整備状況
a 情報資産保護推進体制
当社は、ご契約者の氏名・生年月日・住所等や契約内容等の個人情報、医的情報等を長期間に亘り保有しております。また、財務取引等業務上知り得たお取引先の情報も保有しております。当社では、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報資産保護管理を行うことが、お客さまからの信頼を確保するための大前提であると認識しております。
当社は、情報資産保護の管理態勢整備・強化について、コンプライアンス委員会の下部組織として設置した情報資産保護対策部会にて、情報資産の厳正な取扱い・管理に関する重要事項を協議し、コンプライアンス委員会に報告する体制としております。また、情報資産保護を全社的に推進する情報資産保護推進室をコンプライアンス統括部内に設置しております。
情報資産保護推進室は、本社各部・各支社に対して必要な指示・支援を行うとともに、全組織に任命・配置した法令等遵守責任者及び法令等遵守推進者を通じ、各組織における適正な情報資産保護管理の態勢整備・推進を図っております。
なお、当社では、グループコンプライアンスユニット及び関連部が、グループ各社と連携し、業種・所持する情報の質・量等に応じたグループ情報資産保護管理態勢が構築されるようにも努めております。


b 情報資産保護に関する方針・規程等の体系
「内部統制基本方針」の下に、情報資産保護に関する基本的な考え方や情報資産を適切に保護するための基準として「情報資産保護管理規程」を制定するとともに、具体的な安全対策基準等の細目を定めた「情報資産保護管理基準書」を制定しております。また、「個人情報の保護に関する法律」や「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」の趣旨を踏まえ、個人情報・株主情報の利用目的や保護管理等を定めた「個人情報保護方針」・「株主さま個人情報保護方針」を取締役会の決定にて制定し、当社ホームページで公表しております。
情報資産保護管理・推進に関する規程やルール、業務遂行上の留意点は、「コンプライアンスマニュアル」や「情報資産保護管理マニュアル」に掲載の上、全役職員に提供し、各種研修等を実施することにより周知・徹底を図っております。

⑦ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、20百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑧ 特別取締役による取締役会の決議制度
該当する事項はありません。

⑨ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き等
当社は、「内部統制基本方針」において、内部監査による内部統制等の適切性・有効性の検証を内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項の一つとして規定しております。具体的には、被監査組織に対し牽制機能が働く独立した組織として内部監査部(内部監査要員69名)を設置し、当社及び当社グループ会社の経営諸活動全般に亘る法令等遵守、リスク管理を含む内部管理の状況、業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘に加え、内部管理等についての評価及び改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を取締役会・経営会議・グループ経営本部会議等へ報告しております。
監査役は、取締役会・経営会議・グループ経営本部会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役、執行役員、部門へのヒアリング等を通じて、取締役及び執行役員の職務の執行の監査、並びに当社及び子会社のコンプライアンス・経営全般に亘るリスク管理への対応状況、業務・財務の状況について監査を行います。また、監査役会では、監査に関する重要な事項について協議を行います。なお、監査役を補助すべき使用人を「監査役室」に配置(10名)し、当該使用人の人事異動及び評価等に関しては監査役と協議を行う等、取締役からの独立性を確保しております。

⑩ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等
監査役は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人の監査計画や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、監査結果、会計監査人が把握した内部統制の状況及びその他重要な事項について報告を受けるとともに、意見交換を行う等、緊密に連携しております。また、内部監査部門である内部監査部から内部監査計画及び重点内部監査事項等の報告を受ける他、定期及び随時に内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの整備及びその運用状況等について確認を行うとともに、内部統制担当所管等からも、定期及び随時に報告を受け、確認を行っております。
内部監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人より監査の状況や監査結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の規程、実施状況及び内部監査結果等を報告する等、緊密に連携しております。
監査役、内部監査部及び会計監査人が一堂に会する三様監査会議も行っており、緊密に連携しております。


⑪ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係
当社では、経営から独立した社外からの視点を踏まえ、経営監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの実効性をより高めることを目的に、社外取締役5名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役である舩橋 晴雄は、シリウス・インスティテュート株式会社の代表取締役であり、当社は同社が主催・運営する研究会への会費支払等の取引があります。
社外取締役であるジョージ・オルコットは、2015年5月まで、当社のアドバイザリー・ボード委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありました。また、同氏が特任教授として所属していた東京大学に対する取引及び寄付がある他、同氏が特別招聘教授として所属している慶應義塾大学に対する取引があります。
社外取締役である佐藤 りえ子は、2015年5月まで、当社のアドバイザリー・ボード委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありました。
社外取締役である朱 殷卿は、株式会社コアバリューマネジメントの代表取締役社長であり、同社と当社の間には、アドバイザリー業務の委託に基づく報酬支払いの取引がありました。また、同氏は、当社の特定関係事業者(子会社)であるProtective Life Corporationの取締役であります。
社外監査役である和地 孝は、2013年6月までテルモ株式会社の名誉会長でありました。同社と当社との間には、保険取引がある他、株式の保有関係があります。また、有限会社人づくり経営研究会の代表取締役でありますが、当社と有限会社人づくり経営研究会との間には取引関係はありません。
社外監査役である谷口 恒明は、2015年5月まで公益財団法人日本生産性本部の顧問でありました。同法人と当社との間には、保険取引等があります。
その他の社外取締役、社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

b 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等
社外取締役及び社外監査役には、豊富な経営経験等それぞれの職務経験等を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識等に基づき、社外取締役については客観性、中立性ある助言、社外監査役については客観性、中立性ある視点での取締役の職務執行の監査を期待しております。
当社では、社外役員の独立性基準(注1)を定めております。社外取締役である舩橋 晴雄、宮本 みち子、ジョージ・オルコット、佐藤 りえ子、朱 殷卿、及び社外監査役である大森 政輔、和地 孝、谷口 恒明については、当該独立性の基準を満たしております。
また、株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」における一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素(注2)に基づき、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
候補者の選定にあたっては、実質的な独立性の確保を基本としつつ、コーポレートガバナンスの実効性をより高める観点から、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者から選定し、社外取締役及び社外監査役それぞれの学識・経験等に基づいて期待する役割の構成等も考慮しております。

c (社外)取締役及び(社外)監査役の任期
取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしており、社外取締役については、独立性確保の観点から、在任期間の上限を8年と定めています。
監査役の任期は、定款の定めるところにより、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしており、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年と定めています。


(注1)社外役員の独立性基準

1 現在又は過去において、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行者となったことがないこと 2 当社の最新の株主名簿の10位以内の大株主、又は大株主である団体の業務執行者でないこと 3 直近3会計年度において、年間のそのグループ間の取引総額が相互にその連結売上高の2%以上の取引先及びその連結子会社(有価証券報告書上の連結子会社をいう)の業務執行者でないこと 4 直近3会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先(それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者又はパートナー等)でないこと 5 直近3会計年度において、総収入若しくは経常収益の2%以上の寄付を当社から受けている非営利団体の業務執行者でないこと 6 2～5の団体又は取引先において過去に業務執行者であった場合、当該団体又は取引先を退職後5年以上経過していること 7 当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者(ただし重要でないものを除く)の配偶者又は三親等以内の親族でないこと

(注2)株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ 5.(3)の2

A.上場会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 B.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。) C.最近において次の(A)から(C)までのいずれかに該当していた者 (A) A又はBに掲げる者 (B) 上場会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。) (C) 上場会社の兄弟会社の業務執行者 D.次の(A)から(F)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者 (A) Aから前Cまでに掲げる者 (B) 上場会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。) (C) 上場会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。) (D) 上場会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。) (E) 上場会社の兄弟会社の業務執行者 (F) 最近において(B)、(C)又は上場会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役) に該当していた者

⑫ 役員報酬の内容
a 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員の員数
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	680	549	124	-	-	7	11
監査役 (社外監査役を除く。)	69	69	-	-	-	0	2
社外役員	101	101	-	-	-	-	8

b 提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は取締役(社外取締役を除く。)の役員報酬について、定額報酬、会社業績報酬、部門業績報酬及び株式報酬型ストックオプション(新株予約権)で構成しております。社外取締役については、定額報酬で構成しております。これら報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、本方針は、報酬委員会に諮問の上、取締役会において決定しております。
監査役の役員報酬については定額報酬で構成しており、報酬の水準は第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、本方針は、監査役の協議によって定めております。

⑬ 当社の株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,154億円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (億円)	保有目的
株式会社りそなホールディングス	125,241	790	保険窓販業務における協調等を目的とした業務提携による関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	255,691	562	全面業務提携による関係強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社	5,734	219	包括業務提携による関係強化
興銀リース株式会社	2,930	73	リース事業に係る事業競争力の強化等を目的とした業務提携による関係強化

(注) 上記4銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (億円)	保有目的(当社が有する権限の内容)
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社	4,492	167	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する
株式会社みずほフィナンシャルグループ	69,208	146	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する

(注) 1 上記2銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。
2 「貸借対照表計上額」は、「株式数」に「当該事業年度末日の終値」を乗じた金額を掲載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (億円)	保有目的
株式会社りそなホールディングス	125,241	514	保険窓販業務における協調等を目的とした業務提携による関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	255,691	452	全面業務提携による関係強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社	5,734	186	包括業務提携による関係強化

(注) 上記3銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (億円)	保有目的(当社が有する権限の内容)
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社	4,492	143	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する
株式会社みずほフィナンシャルグループ	69,208	116	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する

(注) 1 上記2銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。
2 「貸借対照表計上額」は、「株式数」に「当該事業年度末日の終値」を乗じた金額を掲載しております。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (億円)	当事業年度 (億円)
	貸借対照表 計上額の 合計額	貸借対照表 計上額の 合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の合計額
					含み損益 の合計額	減損処理 の合計額
非上場株式	193	261	10	2	△ 0	△ 0
非上場株式以外の株式	37,598	32,672	700	729	14,298	△ 8

d 当事業年度中に、投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (億円)
興銀リース株式会社	2,930	59

⑭ 業務を執行した公認会計士の氏名
a 当社の監査業務を執行した公認会計士・・・新日本有限責任監査法人
業務執行社員 山内 正彦
同 山野 浩
なお、継続監査年数が7年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

b 会計監査業務に係る補助者・・・公認会計士14名、その他39名

⑮ 定款で定める取締役の定数・資格制限及び取締役の選解任の決議要件
当社は、定款において、取締役を20名以内とすることを定めております。また、取締役の資格制限についての事項は定めておりません。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。取締役の解任決議要件については、会社法と異なる別段の定めに該当する事項は定めておりません。

⑯ 株主総会決議事項の取締役会への委任等
当社の定款において定める事項は、以下のとおりであります。
a 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
イ 自己の株式の取得(定款第9条)
資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除(定款第33条第1項及び第42条第1項)
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
ハ 中間配当(定款第48条)
株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。

b 取締役会決議事項を株主総会決議事項とできない旨を定める事項
該当事項はありません。

c 株主総会の特別決議要件の変更
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。


⑰ 種類株式の単元株式数及び議決権
定款において、株式の種類に係らず1単元を100株としております。また、甲種類株式については、「甲種類株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われる旨の決議がある時までは議決権を有する。」と定めております。甲種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方、議決権は制限する内容となっております。