日産化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

当社は、ビジネスモデルを「独自の革新的な技術で社会の要請に応える未来創造企業」とし、全てのステークホルダーから信頼される「人類の生存と発展に貢献する企業グループ」の実現に向け、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。
この取組みの一環として、当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ長期的利益実現のために、経営を健全にし効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、ならびに経営責任及び業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会及び監査役会のもと、経営の監視機能、コンプライアンス、リスク管理、内部統制システムの強化を推進しております。

1) 企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性及びコンプライアンスを重視し、全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指しております。このため、取締役会、監査役会の機能の充実を図り、事業環境の変化に応じて、経営組織、制度の改革を進めてまいります。
当社は、監査役会設置会社であります。取締役会は、取締役(9名、内2名社外)、監査役(4名、常勤監査役3名(内2名社外)、社外監査役1名)が出席し、毎月定期的に開催されており、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また監査役は、取締役会、業務監査において必要な場合に意見陳述を行っております。

②企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の効率性及び健全性を向上するために現在の体制を採用しております。
また、社外監査役(3名、うち2名常勤)の監査により、客観的・中立的な経営の監視が十分に機能しております。
さらに、社外取締役を2名選任しており、外部の視点から経営の監視監督を行うこと及び第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいります。

③内部統制・リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図るとともに、取締役と執行役員の任期を1年とすることにより、経営責任及び業務執行責任を明確化しております。2014年4月に執行役員制度を導入したことにより、2014年6月開催の定時株主総会において、取締役の員数を20名から12名に削減しております。
当社の取締役会は、9名(うち2名社外)の取締役で構成し、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決議するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。経営に関する重要事項につきましては、取締役会または経営会議において慎重に審議し決定することで、事業リスクの排除・軽減に努めております。また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容及び取締役会等での決定に基づく業務執行の結果については、取締役会に報告しております。
一方、当社グループのリスク管理体制は、取締役会が任命するCRO(チーフ・リスクマネジメント・オフィサー)の統括のもと、各部門・箇所及び連結子会社それぞれにリスクマネージャーを配置し、経営企画部を事務局として、個々の組織が抱えるリスクの抽出・評価及びこれに基づく対応策の実施状況の検証ならびに危機・緊急事態対応体制の強化、事業継続計画(BCP)の策定を行うほか、コンプライアンス、レスポンシブル・ケア、品質保証、GCP、安全保障輸出管理に係る専門委員会がそれぞれの観点から業務の適正化を進めるとともに、CROに情報を集約するなどの体制を組織しております。


④業務の適正を確保するための体制
当社が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」として取締役会で決議した事項は次のとおりであります。
(最終改定決議日 2015年4月24日)

イ 当社および当社の子会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

日産化学グループ企業倫理指針に基づき、企業集団全体を対象としたコンプライアンス規則を策定し、コンプライアンスに関する基本方針を定めるとともに、コンプライアンス委員会および相談ほっとライン(内部通報制度)を設置することにより日常的に法令を遵守する。
内部通報制度においては、コンプライアンス委員会および社外弁護士に匿名でも通報できる体制とし、また通報者に対し通報を理由に処遇上の不利益を与えない。
反社会的勢力とは一切関係をもたないこととし、不当な要求を受けた場合、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
内部監査部は、内部監査規則に基づき、公正かつ独立の立場で内部統制の整備状況および運用状況につき監査を行う。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、情報管理規則等社内規則に則り保存および管理を行う。

ハ 当社および当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規則等社内規則に則り緊急時を含めたリスクの適切な管理を行う。
当社は、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー(CRO)およびリスク管理事務局を設置し、リスクを包括的に管理するとともに、リスクマネージャーを設置し、各部門・箇所・子会社におけるリスクの管理を行う。
CROは、リスク管理事務局、リスクマネージャー、コンプライアンス委員会、レスポンシブル・ケア委員会等関連する委員会等からリスクに関する情報を収集・分析し、必要な対策を講じる。また、CROは、取締役会にリスク管理の状況を定期的に報告する。
緊急時には、CROの判断により対策本部を設置する等、適切に対応する。

ニ 当社および当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図る。
経営に関する重要事項は、取締役会規則、経営会議規則等社内規則に則り取締役会、経営会議で決定する。
取締役会および経営会議の決定に基づき、執行役員が業務を執行する。
取締役会は、決定した重要事項の進捗状況等取締役および執行役員の業務執行状況を監督する。社外取締役の選任により、取締役会の監督機能を強化する。
関係会社管理規則において、関係会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。

ホ 当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社は、業務の執行について当社に報告し、当社は、子会社における経営の自主性を尊重しつつ、健全な業務の遂行に資する必要な助言と指導を行う。また、当社の取締役または従業員が、子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社を監督・監査する。
当社は、子会社に対し当社の内部統制システムに準拠することを求めるとともに、内部監査部が監査を行う。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項およびその従業員の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の要請によりその職務を補助すべき従業員を置く。当該従業員が監査役の職務を補助する際は、取締役および上位職位者の指示命令を受けないものとする。また取締役および上位職位者からの独立性を確保するため、当該従業員の監査役補助者としての任命、異動の決定には、監査役会の事前の同意を得る。

ト 当社および当社の子会社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席する。
当社および当社の子会社の取締役および従業員は、取締役会・経営会議等での決定に基づく業務執行の結果のうち、重要なものについては、監査役に報告する。また、重大な法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告する。

チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われるため、監査役は、会計監査人、取締役、内部監査部および子会社の監査役等と、定期的に意見交換を行う。監査役がその職務について必要な費用の前払または償還等、費用または債務の処理を求めた場合には当社はこれを負担する。

2) 内部監査及び監査役監査の状況
①内部監査の状況
当社は、内部監査部を設置し、6名の人員にてグループ内部監査規則に基づき、公正かつ独立の立場で当社グループの内部監査を実施しております。また、関係会社管理規則に基づき当社から推薦され選任された子会社の監査役は、内部監査部の協力を得て、業務監査及び会計監査を実施しております。なお、会計、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等が専門的見地から業務内容をチェックしております。

②監査役監査の状況
当社の監査役会は4名(うち3名社外)の監査役で構成しております。監査役は、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。なお、常勤監査役近藤純生氏及び同鈴木規弘氏は金融機関における長年の経験があり財務に関する相当程度の知見を有しております。

③会計監査の状況
八重洲監査法人を会計監査人に選任しており、各期末に限らず、期中においても適宜監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、三井智宇(継続監査年数7年)、白濱拓(同1年)及び廣瀨達也(同3年)の3名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士7名であります。

④内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役、会計監査人、内部監査部、社外取締役、子会社の監査役等は、それぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換を行うなど連携を図っております。
情報を交換すると共に、内部監査部から内部統制、経営企画部からリスク管理に関する報告を適宜受けるほか、各部門を監査する場合は、財務、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等によるチェックが有効に機能しているかも含めて監査を実施しております。


3) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役の梶山千里氏は、国立大学法人九州大学元総長、独立行政法人日本学生支援機構元理事長及び公立大学法人福岡女子大学理事長です。当社は、九州大学とは共同研究等を行っており、日本学生支援機構へは寄付を行っております。同大学の当社からの対価の受取額は、過去3事業年度平均で同大学の総収入の0.1%未満であり、また同機構の当社からの寄付の受取額は、過去3事業年度平均で同機構の総収入の0.01%未満であります。福岡女子大学と当社との間には取引実績はありません。そのため、いずれも規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。梶山千里氏につきましては、工学博士としての専門性ならびに国立大学法人九州大学総長、独立行政法人日本学生支援機構理事長及び公立大学法人福岡女子大学理事長として培われた幅広い知識・経験等を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しています。
社外取締役の大江忠氏は、大江忠・田中豊法律事務所の弁護士です。同事務所と当社との間には取引実績はありません。大江忠氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびにこれまで社外取締役または社外監査役として複数の会社経営に関与された経験を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しています。

当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役の近藤純生氏は、当社の借入先である株式会社みずほ銀行の出身です。同行からの過去3事業年度平均における連結借入総額は、6,036百万円で当社の連結総資産の2.9%となり、当社が公表している独立性判断基準に照らして、同金庫は当社の主要な金融機関となりますが、同氏は、当社の独立性判断基準に照らして過去要件(過去3年間において業務執行者でなかったこと)を満たしております。近藤純生氏につきましては、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。
社外監査役の鈴木規弘氏は、当社の借入先である農林中央金庫の出身です。同金庫からの過去3事業年度平均における連結借入総額は、4,401百万円で当社の連結総資産の2.1%となり、当社の独立性判断基準に照らして、同金庫は当社の主要な金融機関となります。同氏につきましては、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。
社外監査役の片山典之氏は、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士です。同事務所と当社との間には取引実績はありません。片山典之氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびにこれまで社外取締役または社外監査役として複数の会社経営に関与された経験を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。

各社外取締役及び各社外監査役と当社間に上記以外に特別な利害関係はなく、また各社外取締役及び各社外監査役は当社経営陣と利害関係を有しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、各社外取締役及び各社外監査役の独立性は確保されているものと判断しております。

当社は社外取締役を選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うこと及び第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めています。また、社外監査役3名(内2名常勤監査役)が会計監査人と定期的に情報を交換すると共に、内部監査部から内部統制、経営企画部からリスク管理に関する報告を適宜受けるほか、各部門を監査する場合は、会計、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等によるチェックが有効に機能しているかも含めて監査を実施しており、これにより客観的・中立的な経営の監視が十分機能しております。

なお、当社の社外役員の独立性判断基準は、次の通りです。
当社の独立社外役員(取締役および監査役)および独立社外役員候補者は、会社法上の社外役員の要件を満たすとともに次の独立性基準を満たすものとする。
(1)当社および当社子会社の業務執行者でなく、かつ、過去10年間(ただし、過去10年間のいずれかの時において、当社および当社子会社の非業務執行取締役、会計参与または監査役であった者については、それらの役職への就任の前10年間)においても、当社および当社子会社の業務執行者でなかったこと。
(2)当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)またはその業務執行者でないこと。
(3)当社が主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)である会社の業務執行者でないこと。
(4)当社または当社子会社の主要な取引先(過去3事業年度平均における当社または当社子会社への取引の対価の支払額が、当社の連結売上高の2%を超える取引先)またはその業務執行者でないこと。
(5)当社または当社子会社を主要な取引先とする者(過去3事業年度平均における当社または当社子会社からの取引の対価の受取額が、その者の連結売上高の2%を超える取引先)またはその業務執行者でないこと。
(6)当社が借入を行っている主要な金融機関(過去3事業年度平均における連結借入総額が、当社の連結総資産の2%を超える金融機関)の業務執行者でなく、かつ、過去3年間においても業務執行者でなかったこと。
(7)当社から、取締役・監査役報酬以外に、多額の金銭その他の財産(過去3事業年度平均において、個人は1千万円、その者が所属する法人等の団体が受領する場合は、当該団体の総収入の2%を超える額)を受領する弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントまたは研究者・教育者でないこと。
(8)当社および当社子会社の業務執行者(重要な者に限る)の近親者(配偶者、2親等以内の親族、または同居親族)でないこと。
(9)上記(1)～(8)の他、取締役会が、当社の独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断した者でないこと。


4) 役員の報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の 総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	283	283	6
監査役 (社外監査役を除く)	26	26	2
社外役員	76	76	5

注)監査役の上記人数及び報酬等には、2015年6月25日開催の第145回定時株主総会の時をもって退任した監査役1名に係る報酬が含まれております。また、社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬等はありません。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

④役員報酬等の額等の決定の方針の内容及び決定方法
役員報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し適切な水準を定めることを基本としております。
なお、個々の報酬額につきましては、取締役の報酬は株主総会の決議により決定された総額の範囲内で、社外取締役も出席する取締役会の決議により決定しており、監査役分は監査役の協議により決定しております。

5) 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の会社法第423条第1項の責任につき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。
また、当社と社外取締役梶山千里氏、社外取締役大江忠氏及び社外監査役片山典之氏との間では、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

6) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

7) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

8) 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。


9) 取締役会において決議できる株主総会決議事項
(自己の株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

10) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 90銘柄
貸借対照表計上額の合計額 24,880百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

イ 政策保有に関する方針

政策保有株式については、投資先企業との取引その他の関係の維持・強化等事業活動上の必要性、リターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に検討して合理性が認められる場合に保有いたします。なお、主要な政策保有株式に関しては毎年取締役会において保有の合理性について検証し、保有継続の是非を確認いたします。

ロ 政策保有株式に係わる議決権行使に関する方針

投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、その議案が当社の保有方針に適合するか、当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元の向上に資するか等を総合的に判断し、適切に議決権を行使することを基本とします。

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業㈱	512,300	6,957	取引関係の維持・発展
アイカ工業㈱	969,434	2,714	取引関係の維持・発展
日油㈱	1,752,000	1,562	取引関係の維持・発展
日本化薬㈱	996,000	1,500	取引関係の維持・発展
東ソー㈱	2,446,000	1,482	取引関係の維持・発展
セントラル硝子㈱	2,240,000	1,270	取引関係の維持・発展
㈱山口フィナンシャルグループ	821,000	1,135	取引関係の維持・発展
大正製薬ホールディングス㈱	122,700	1,096	取引関係の維持・発展
稲畑産業㈱	600,000	718	取引関係の維持・発展
イハラケミカル工業㈱	269,000	473	取引関係の維持・発展

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日清オイリオグループ㈱	894,000	398	取引関係の維持・発展
JXホールディングス㈱	852,000	393	取引関係の維持・発展
コニカミノルタ㈱	313,500	382	取引関係の維持・発展
三井化学㈱	976,900	377	取引関係の維持・発展
関西ペイント㈱	166,000	362	取引関係の維持・発展
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	94,000	351	取引関係の維持・発展
日本曹達㈱	500,000	349	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,631,200	344	取引関係の維持・発展
丸紅㈱	478,750	333	取引関係の維持・発展
クミアイ化学工業㈱	300,000	297	取引関係の維持・発展
東京応化工業㈱	75,100	291	取引関係の維持・発展
四国化成工業㈱	268,000	257	取引関係の維持・発展
ゼリア新薬工業㈱	127,050	255	取引関係の維持・発展
飯野海運㈱	371,200	236	取引関係の維持・発展
保土谷化学工業㈱	1,000,000	202	取引関係の維持・発展
㈱クレハ	383,000	197	取引関係の維持・発展
三菱瓦斯化学㈱	325,250	192	取引関係の維持・発展
大阪有機化学工業㈱	340,000	175	取引関係の維持・発展
㈱リプロセル	238,050	165	取引関係の維持・発展
カネコ種苗㈱	134,310	144	取引関係の維持・発展

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業㈱	427,560	10,186	営業取引関係の維持・発展
アイカ工業㈱	969,434	2,291	営業取引関係の維持・発展
日油㈱	1,752,000	1,398	営業取引関係の維持・発展
東ソー㈱	2,446,000	1,156	営業取引関係の維持・発展
日本化薬㈱	996,000	1,133	営業取引関係の維持・発展
㈱山口フィナンシャルグループ	821,000	839	金融取引関係の維持・発展
セントラル硝子㈱	684,000	417	営業取引関係の維持・発展
日清オイリオグループ㈱	894,000	410	営業取引関係の維持・発展
イハラケミカル工業㈱	269,000	391	営業取引関係の維持・発展
JXホールディングス㈱	852,000	369	営業取引関係の維持・発展
三井化学㈱	976,900	366	営業取引関係の維持・発展
クミアイ化学工業㈱	300,000	303	営業取引関係の維持・発展
関西ペイント㈱	166,000	300	営業取引関係の維持・発展
コニカミノルタ㈱	313,500	299	営業取引関係の維持・発展
日本曹達㈱	500,000	283	営業取引関係の維持・発展
丸紅㈱	478,750	272	営業取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,613,400	271	金融取引関係の維持・発展
四国化成工業㈱	268,000	261	営業取引関係の維持・発展
東京応化工業㈱	75,100	211	営業取引関係の維持・発展
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	63,400	202	金融取引関係の維持・発展

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
稲畑産業㈱	180,000	200	営業取引関係の維持・発展
三菱瓦斯化学㈱	325,250	197	営業取引関係の維持・発展
保土谷化学工業㈱	1,000,000	187	営業取引関係の維持・発展
ゼリア新薬工業㈱	127,050	185	営業取引関係の維持・発展
飯野海運㈱	371,200	165	営業取引関係の維持・発展
大阪有機化学工業㈱	265,000	160	営業取引関係の維持・発展
㈱クレハ	383,000	137	営業取引関係の維持・発展
カネコ種苗㈱	134,310	136	営業取引関係の維持・発展
㈱リプロセル	238,050	119	営業取引関係の維持・発展
㈱阿波銀行	156,240	85	金融取引関係の維持・発展