株式会社クレハ 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)対処すべき課題
創業以来、独創的な技術開発によるスペシャリティ製品を創出することで社会に貢献してきた当社グループは、本年4月にスタートした新中計において、差別化製品のグローバル展開と共に、“環境”、“エネルギー”、“ライフ(医療・食料)”に関わる新事業創出に取組んでおります。当社グループは、企業理念の実践を通じて、様々な社会的課題の解決を図り、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を得ていくために、下記の新中計で掲げた経営目標に取組んでまいります。

[新中期経営計画「Kureha’s Challenge 2018」の概要]
2015年度までの中期経営計画「Grow Globally-Ⅱ」において、当社グループの利益創出基盤は着実に強化されてきましたが、これまで安定的な収益基盤だった化学製品事業(医薬・農薬等)の収益力低下が見込まれています。又、新規事業の創出に向けた取組みにおいても現時点で将来のクレハを支える有望なテーマの創出には至っていない状況です。こうした現況を踏まえ、新中計の3ヵ年を“将来のクレハの発展に向けた土台作りの期間”と位置付け、既存事業の競争力・収益力向上をベースとし、PGA(ポリグリコール酸)樹脂を着実に成長させて収益の柱とすると共に、本年4月に発足した社長直轄の「新事業創出プロジェクト」による新規事業テーマの探索を全社で推進してまいります。

① 事業目標
1) 既存事業の競争力・収益力向上
〔機能製品〕ふっ化ビニリデン樹脂・PPS樹脂での差別化戦略追求と積極的な資源投入による事業の拡大、並びに炭素繊維の採算改善による利益確保。
〔化学製品〕医薬・農薬分野での新剤開発の促進。
〔樹脂製品〕家庭用品分野でのブランド力の強化とグローバル展開による収益力向上、業務用包装材分野でのグローバルな拡販、合成繊維分野でのコスト競争力の向上。
〔建設関連〕復興需要減少を見据えた受注活動の強化と原価低減の促進。
〔その他関連〕環境関連分野での低濃度PCB処理を含む産業廃棄物処理の拡大。
〔研究開発・生産部門〕新グレードや新用途の開発、樹脂加工技術の強化による川下展開、革新的生産プロセスの開発の推進。
2) PGA事業の拡大
・バリューチェーンの拡大(フラックプラグ改良品開発等によるシェールオイル・ガス掘削分野での拡大、北米以外への地域展開)による成長を図る。
3) 新規事業テーマの探索促進
・将来の当社グループを支える新技術・新事業テーマの探索を加速するため、本年4月に新設した社長直轄の「新事業創出プロジェクト」により推進する。
・環境、エネルギー及びライフ分野等で、当社が得意とする技術を活かしたテーマ探索を行う。又、他社資源の活用(M&A、協業)や大学との共同研究開発も行い、高付加価値の川下分野に展開していく。
② CSR(企業の社会的責任)経営の推進
・コンプライアンスに則った事業運営を行うと共に、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインを指針とし、社外取締役の増員、取締役会実効性評価に基づく改革等に着手し、更に、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める。
・ESG(Environmental =環境、Social =社会、Governance =企業統治)に対する取組みが重視される中、社会との共生や環境・安全等に関する取組みを充実させるため、本年4月にRC本部を発展的に改組したCSR推進本部においてこれらの活動を推進する。
③ 経営基盤の強化
・研究・生産・エンジニアリング・CSR推進部門の連携強化による技術力向上を推進する。
・技術革新を織り込んだ増産投資、安定生産のための維持・更新投資及び資産効率化を図る。
・成長・戦略分野への重点的な人財配置と、グローバル人財の確保及び育成を図る。

・全社員の活躍向上に向けた人財育成と更なる女性の活躍促進に向けた環境整備として、本年5月に社長直轄の「輝きアップ推進プロジェクト」をスタートする。
・改革推進プロジェクトの継続により2018年度までに更に35億円を目標とするコスト削減を推進する。

2018年度の定量目標として、売上高1,700億円、営業利益160億円、親会社株主に帰属する当期純利益90億円の達成を目指します。(当社は2016年度より国際会計基準(IFRS)に移行することにしており、IFRS基準では、売上収益1,600億円、営業利益140億円となりますが、親会社の所有者に帰属する当期利益は90億円で変更ありません。)

(2) コーポレート・ガバナンスの確立及び内部統制の強化
コーポレート・ガバナンスの確立や内部統制の強化も重要な経営課題と認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針を定め、株主・投資家に対して当社の姿勢を示すために、2015年12月22日付けで「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。
コーポレート・ガバナンスの確立については、経営の「監督機能」と「執行機能」の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図っております。
①経営における監督と執行の分離
・経営における監督責任と執行責任を明確にするために、社外取締役と執行役員制度を導入しております。
・取締役会は、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役3名を含む10名以内で構成し、監査役4名(うち、社外監査役2名)も参加しております。
・事業年度の運営に対する責任を明確にするため、取締役、執行役員の任期は1年としております。
②会社機関の機能
・取締役会は、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行なっております。
・経営会議は、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する執行役員で構成し、中長期経営戦略及び基本方針等について審議しております。
・連結経営会議を定期的に開催し、当社グループの基本的な運営方針等の意見交換を行い、連結経営の強化を図っております。
内部統制の強化については、内部統制システム(取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び株式会社の業務の適正を確保するための体制)をより強固なものとするべく、「内部統制システムの基本方針」を制定し、当社及びグループ各社が業務遂行に当り、法令を遵守し、業務を適正に遂行する体制を確保するよう各種委員会の設置や社内規程の整備及び法令への対応を進めております。「財務報告に係る内部統制」に関しましても「基本規程」を制定し、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価及び公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、経営者(代表取締役)の責任の下、「内部統制報告書」を作成することとしております。
コーポレート・ガバナンスの確立と共に内部統制の強化については今後も継続して取組んでまいります。

(3)株式会社の支配に関する基本方針等
① 基本方針の内容
ア.当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。
イ.当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響をおよぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。

ウ.しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為等や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記(3)①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、又、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下「本対応策」といいます。)を、2007年6月27日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入しました。さらに当社は、2016年6月24日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て、内容を一部変更した上で本対応策を更新しております。
本対応策の概要は以下のとおりです。
(注) 本対応策の全文はインターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.kureha.co.jp/newsrelease/uploads/20160419_3.pdf)に掲載しています。
ア.本対応策の目的
本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断いただけるように、下記(3)②イに記載する事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することにより、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としています。
イ.大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し(大規模買付者から情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、必要な情報が全て揃わなくても、情報提供に係る交渉を打ち切ることがあります。)、(ⅱ)当社取締役会による一定の評価期間(大規模買付行為の買付条件により最長60日又は90日間)が経過した後(当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後)に大規模買付行為を開始する、というものです。
ウ.大規模買付行為がなされた場合の対応策
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、又は、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当をする場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。但し、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭の交付は行いません。

又、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも、大規模買付者に提供を求めた情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。
エ.株主・投資家に与える影響等
本対応策の導入時や更新承認時はもとより、対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
③ 上記(1)及び(2)の取組みとして記載の「新中期経営計画Kureha’s Challenge 2018」及び「コーポレート・ガバナンスの強化」ならびに上記(3)②の取組みとして記載の本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
イ.当該取組みが基本方針に沿うものであること
ロ.当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと
ハ.当該取組みが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
「新中期経営計画Kureha’s Challenge 2018」及び「コーポレート・ガバナンスの強化」は、いずれも企業価値・株主利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
又、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
ア.買収防衛策に関する指針の要件を充たしていること
本対応策は、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日経済産業省・法務省)の定める三原則(1企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2事前開示・株主意思の原則、3必要性・相当性確保の原則)を充たしています。又、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明らかに認められることが必要である旨を明示する等、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年6月30日 企業価値研究会)及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応策は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
イ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものです。
ウ.株主意思を尊重するものであること
当社は、2016年6月24日開催の定時株主総会において本対応策の更新について株主の皆様の意思を問い、出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。)の皆様の議決権の過半数のご賛同を得ており、本対応策の有効期間は当該定時株主総会の日から3年間(2019年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで)とし、以降、本対応策の更新(一部修正した上での継続も含みます。)については定時株主総会の承認を経ることとしています。又、本対応策は、その有効期間中であっても株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしており、株主意思を尊重するものとなっています。
なお、当社取締役の任期は従来通り1年とし、その点でも株主意思を尊重するものとなっています。

エ.独立性の高い社外者の判断の重視
本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者の中から選任しております。本対応策に記載の対抗措置を講じる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等について勧告を行うものとします。なお、独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います(ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。)。当社取締役会は、対抗措置を講じるか否か等の判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
オ.合理的な客観的要件の設定
本対応策は、合理的かつ詳細な客観的要件が充たされなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと考えます。
カ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。又、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。